158 ŞirNeWOer TRSOuOu÷unGD 3irDPiW <DSÕODnPD KDYrDPÕ Ye TrNiye¶GeNi +DOND AoÕN AnRniP topluluk şirketlerinin hukuki anlamda tanınması ve bunlara özgü hukuk kurallarının getirilmiş olmasıdır. Böylece, şirketlerin topluluk haline gelmesine neden olan hakimiyet ilişkisiyle birlikte hâkim teşebbüs ile bağlı şirketlerin bir arada değerlendirilmesi ve bunların ekonomik bir bütünlük yarattığı kabul edilmiş;3 şirketler arasında hakimiyetle oluşan ilişkiler ve bunların sonuçları özel olarak düzenlenmiş; topluluk yapılanması nedeniyle ekonomik bağımsızlığını kaybeden bağlı şirketler, bunların pay sahipleri ve alacaklıları yani menfaat sahipleri de koruma altına alınmıştır. B. Piramit Yapılanma Kavramı Piramit yapılanma, esasen, şirketler topluluğunun özel bir görünüm biçimidir. TTK m. 434/2 hükmü, anonim şirketlerde her bir pay sahibinin sadece bir paya sahip olsa bile kural olarak en az bir oy hakkına sahip olduğunu düzenlemiştir. Oy haklarının, toplam payların itibari değeriyle orantılı olması şeklinde tanımlanabilecek orantılılık veya bir pay-bir oy ilkesi4 çerçevesinde, oy hakkına dayalı hakimiyetin 3 Topluluk yapılanmasında, sınırlı sorumluluk ilkesinin gereği olarak hâkim teşebbüs, topluluğun kendisine sağladığı özellikle ekonomik faydalardan yararlanırken, bağlı şirketlerin zararından ve borçlarından sorumlu olmamaktadır. Bu durum hâkim durumda bulunan teşebbüsler bakımından topluluk haline gelmenin en önemli sebeplerinden biridir. Buna karşılık, hâkim teşebbüsün yönetimi ile borç altına giren ve/veya zarara uğrayan bağlı şirketin yeterli malvarlığı yoksa pay sahipleri ve/veya alacaklılar yeterli güvenceye sahip olamamakta ve hâkim teşebbüsün kötü yönetimi nedeniyle zarara uğramaktadırlar. Bu durum, topluluk yapılanmaları bakımından sınırlı sorumluluk ilkesinin eleştirilmesine sebep olmuştur (Martin Petrin/Barnali Choudhury, “Group Company Liability”, European Business Organization Law Review, 2018, V. 20, s.1). Hâkim teşebbüsün sorumluluk altına girmeksizin, sadece topluluğun kendisine sağlamış olduğu ekonomik faydalardan yararlanarak bağlı şirketleri yönlendirebilmesi eleştirilerin ana sebebidir (Belayneh Ketsela, “Evaluating the Concept of Minority in Corporate Groups Context: A Specific Look at Minority Shareholders of the Subsidiary Company”, Bahir Dar University Journal of Law, 2012, V. 2, No. 2, s. 224). Bu sebeplerle, özel düzenlemeler ve/veya mahkeme kararlarıyla toplulukların ekonomik bir bütün olarak kabul edilmesi ve sınırlı sorumluluk ilkesi geçerli olsa bile, bağlı şirketlerin kötü yönetiminden kaynaklı olarak hâkim teşebbüsün sorumluluğuna gidilmesi ve bağlı şirketin zararından ötürü sorumlu tutulması hem fiili gerçekliğe hem de hakkaniyete uygun bir yaklaşım olarak kabul edilmiştir. Özellikle bağlı şirketin tek pay sahibinin hâkim teşebbüs olması halinde sınırlı sorumluluk ilkesinin neden olabileceği riskler hk. bkz. Philip I. Blumberg, “Limited Liability and Corporate Groups”, The Journal of Corporation Law, 1986, V. 11, s. 623-626. 4 Uluslararası literatürde bu kural one share-one vote olarak tanımlanmakta ve çoğu anonim şirket hukukunun temel kuralı olarak görülmektedir (Yu-Hsin Lin,
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1