177 TBB Dergisi 2023 (166) Zeynep Berin MANAVGAT Piramit içerisinde yer alan bağlı şirketin halka açılmasıyla birlikte, hakimiyetini kaybetme tehlikesi yaşamak istemeyen veya sermaye payından bağımsız şekilde hakimiyetini devam ettirmek isteyen hâkim pay sahibinin yararlanabileceği en önemli hukuki araç, kontrol geliştirici mekanizmalar içerisinde yer alan, şirket esas sözleşmesinde öngörülecek ve hakimiyeti sağlamaya yönelik olan imtiyazların yaratılmasıdır. Bunlar, yukarıda da belirtildiği üzere, oyda imtiyaz55 ve/veya yönetim kuruluna aday gösterme veya yönetim kurulunda temsil edilme imtiyazıdır. Bu imtiyazların da halka açılmadan önce yaratılmasında fayda vardır; çünkü, halka açılma ile birlikte şirket, Sermaye Piyasası Kurulu (SPKr) denetimine tabi olacak ve imtiyaz öngörülmesi için özel bir süreç geçirmek zorunda kalacaktır.56 Piramit yapılanmaların halka açılmasında göz önünde tutulması gereken bir başka husus da bu yapılanmalarda ortaya çıkması olası olan bilgi asimetrisi sorunudur. Hakimiyet altında yönetilen bir şirkette, yöneticilerin ve çalışanların çoğunun hâkim teşebbüs tarafından seçilmesi ve şirketin, hâkim teşebbüsün talimatlarına göre yönetilmesi nedeniyle, grup dışı pay sahiplerinin şirket hakkında bilgiye erişiminde sorunlar yaşanması olasıdır. Grup dışı pay sahibinin verimli ve etkin şekilde bilgi alamaması riski, şirketin halka açılması sırasında, şirket paylarının fiyatının düşük seviyede kalmasına ve yatırımcının yatırım kararında olumsuz sonuçlara neden olabilir.57 Bilgi asimetrisinin kurumsal yönetim anlamında bir sorun olması nedeniyle, halka açılma ile birlikte bir takım kamuyu aydınlatma yükümlülükleri getirilmiştir. Bu kapsamda halka açık şirketler, mevzuat gereği zorunlu kılınan konular hakkında Kamuyu Aydınlatma Plat55 ABD’de halka açılan şirketler bakımından yapılmış olan bir çalışmada, paylarına oyda imtiyaz tanınmış olan şirketlerin, adi paylarla halka açılan şirketlere kıyasla pay fiyatının düşük olduğu ortaya çıkmıştır (Scott B. Smart/Chad J. Zutter, “Control as a Motivation for Underpricing: A Comparison of Dual- and SingleClass IPOs”, Journal of Financial Economics, 2003, V. 69, s. 85-110). 56 Bu süreç SPKn m. 23 ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde öngörülmüş olup; buna göre, yeni imtiyazlı paylar çıkarılması veya mevcut imtiyazların konusunun veya kapsamının değiştirilmesi önemli nitelikte işlemdir ve bu işlemin yapılabilmesi için genel kurul kararı alınmalı; bu genel kurul kararına olumsuz oy veren ve bunu tutanağa geçirten pay sahiplerine de ayrılma hakkı tanınmalıdır. 57 Yin-Hua Yeh/Pei-Gi Shu/Guo Chiang, “Ownership Structure and IPO ValuationEvidence from Taiwan”, Financial Management, 2008, V. 37, No. 1, s. 145.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1