Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

362 İcra Kurulu hakkında karar almaya yetkili olduğu düzenlenmiş ve ardından TTK m. 375’te yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri hüküm altına alınmıştır. Benzer bir şekilde TTK m. 408’de, esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları, kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması, finansal tab- lolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasar- rufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması, kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin fes- hi ve önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı, kanunda çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görev ve yetkiler sak- lı tutulmak üzere, genel kurulun münhasır görev ve yetkileri olarak belirlenmiştir. Bunlara ek olarak, anonim şirketin tasfiye aşamasına geçmesi ha- linde şirkete tasfiye memuru, yönetim kurulunun çalışmaması ya da bir menfaat çatışmasının söz konusu olduğu hallerde ise kayyım ata- nır. Bunlar da anonim şirketin organıdır. II. Yürütme ve Temsil Organı Olarak Yönetim Kurulu A. Asli Fonksiyon TTK’nın 365. maddesinde anonim şirketin yönetim kurulu tara- fından yönetilip temsil edileceği hükme bağlanmış, kurulun asli fonk- siyonu böylelikle belirlenmiştir. İlk olarak yönetim fonksiyonu ele alındığında, öğretide bu kavramın iki temel anlamı karşıladığı ifade edilmektedir. İlk anlamı, yönetim organına verilen yönetim görevi olup, aynı zamanda yönetim işlevi olarak da adlandırılmaktadır. Yö- netim işlevinin kapsamının belirlenmesi, yönetim hakkının sınırlarının belirlenmesi açısından oldukça önemlidir. TTK m. 374’de yönetim ku- rulunun ve kendisine bırakılan alanda yönetimin kanun ve esas söz- leşme uyarınca genel kurulun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkili olduğu hükme bağlanmıştır. Gerçekten de TTK ve diğer bazı kanunlarda yönetim kurulunun görev ve yetkilerine ilişkin hükümler yer almaktadır. Bunlardan en