Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

364 İcra Kurulu mali durumunun bozulması nedeniyle gerekli tedbirlerin alınması, şartların gerçekleşmesi halinde iflasın istenmesi (TTK m. 376/1,2), iç yönergenin hazırlanması (TTK m. 419/4), yıllık faaliyet raporunun hazırlanması (TTK m. 516, 519) vb. hükümlerde de yalnızca yönetim kurulunun gerçekleştirebileceği görev ve yetkiler düzenlenmektedir. Yönetim kurulu bu görevleri kurul olarak yerine getirir. Bunun- la birlikte, anılan görev ve yetkileri kullanırken yardım almasında bir sakınca bulunmamaktadır. Zira, TTK m. 366/2 hükmünde yönetim kurulunun görev yetkilerini kullanırken yararlanabileceği komite ve komisyonlar kurabileceği düzenlenmektedir. TTK m. 375’deki görev ve yetkiler açısından önemli olan husus yönetim kurulunun son kararı vermesi ve verdiği bu kararlar nedeniyle sorumluluğunun doğabile- cek olmasıdır. 14 TTK m. 375’de düzenlenen devredilemez görev ve yetkilerin yanı sıra TTK’nın çeşitli maddelerinde yönetim kurulunun görev ve yetki- leri düzenlenmiştir. Yapısal değişiklik işlemlerine ilişkin TTK m. 145, 147, 150, 151, 165,167, 169, 173,174, 175, 185, 186, şirketler topluluğun- da TTK m. 198, 199, genel kurula ilişkin TTK m. 410, 417, 437, sözleşme değişiklikleri ile ilgili TTK m. 453, 454, 455, 457, 460, 461, 462, 470 vb. bu hükümlere örnek olarak gösterilebilir. TTK m. 374 hükmünde yönetim kurulunun görevlerinin sınırı “belirlenirken kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisi- ne bırakılmış bulunanlar dışında” ifadesi kullanılmıştır. Başka bir ifa- de ile yönetim kurulu şirketin işletme konusunun gerçekleşmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında ancak, kanun ve esas söz- leşme ile genel kurula bu yetki bırakılmadığı takdirde karar almaya yetkilidir. Esasen, genel kurulun yetkisine giren temel ve de devredi- lemez görev ve yetkiler TTK m. 408/2 15 ’de düzenlenmiştir. TTK’nın 14 Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), s. 540, 541; Necla Akdağ Güney: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2016, s. 147. 15 TTK m. 408/2: “a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının be- lirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya da- ğıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması e) Kanun- da öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi f) Önemli miktarda şirket varlığının