Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

366 İcra Kurulu şirketin üçüncü kişilerle tek, iki ve çok taraflı hukuki işlemler yapması, taahhütler vermesi, mahkemelerde, devlet kurum ve kuruluşlarında yani en geniş anlamı ile dış ilişkilerde temsil edilmesidir. 20 Şirket un- vanı altında, şirket adına imza atacak kişileri yönetim kurulu belirler ve esas sözleşmede aksi öngörülmemişse ya da tek kişilik bir şirket söz konusu değilse, temsil yetkisi çift imza ile kullanılır (TTK m. 370/1). Temsil yetkisinin kapsamı ise TTK m. 371’de düzenlenmiştir. Hü- kümde temsile yetkili olanların şirketin amacına ve işletme konusu- na giren her türlü işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilece- ği düzenlenmiştir. Hükmün ikinci fıkrasında işletme konusu dışında yapılan işlemler bakımından Türk hukukunda ultra vires ilkesini kal- dıran bir kural getirilmiştir. Buna göre şirketin temsilcilerinin üçün- cü kişilerle işletme konusu dışında yaptıkları işlemler şirketi bağlar. Ancak üçüncü kişi, işlemin işletme konusu dışında olduğunu biliyor veya durumun gereğinden bilebilecek durumda ise şirket bunu ispat edebildiği sürece işlemle bağlı olmayacaktır. Dolayısıyla kural olarak şirket işletme konusu dışında temsilcinin yaptığı işlemler ile bağlıdır. Temsil yetkisinin kanunda öngörülen istisna dışında iyiniyetli üçüncü kişilere karşı sınırlandırılması mümkün değildir. Öngörülen istisna ise temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalardır (TTK m. 371/3). Temsil yetkisine ilişkin ancak bu yön- de yapılan sınırlama varsa, geçerli sınırlamadan bahsedilebilecektir. Bunun dışında yapılacak herhangi bir sınırlama tescil ve ilan edilmiş olsa bile tescil olumlu etkisini göstermeyecek ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyecektir. Temsile ilişkin olarak 6552 sayılı Kanun’un 21 131. maddesi kapsa- mında TTK m. 371’e 7. fıkra eklenmiştir. Buna göre “Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetki- ye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367. maddeye göre hazır- 20 Tekinalp, 12-71. 21 İş Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanunun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına İlişkin Kanun, RG, 11.09.2014, S. 29116.