Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

367 TBB Dergisi 2019 (142) Aslı E. GÜRBÜZ USLUEL lanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur”. Öğretide eklenen bu yeni fıkraya ilişkin çe- şitli eserler verilmiş, kapsamlı araştırmalar yapılmış ve hükme ilişkin çelişkiler açıkça ortaya konulmuştur. Konumuz kapsamı açısından bu hükme ilişkin birkaç önemli noktaya değinmekle yetineceğimizi be- lirtmekte fayda vardır. 22 Anılan hüküm temelinde TTK m. 371/3 hük- müne aykırı olarak dış ilişkide konu ve miktar bakımından sınırlama yapılmasının önünü açmış, böylece temsil yetkisi olmayan yönetim ku- rulu üyeleri ile şirkete hizmet sözleşmesi ile bağlı olan kişiler bakımın- dan bu sınırlamayı yasal hale getirmiştir. Bunun da ötesinde sınırlanan temsil yetkisinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi sonucu tescilin olumlu etkisi gündeme gelecek, üçüncü kişiler açısından iyi niyet orta- dan kalkacak ve şirket, yetkisi dışında işlem yapan temsilcinin yaptığı işlemle bağlı olmayacaktır 23 . Anılan hükmün ticaret hukukunun pek çok ilkesini sarstığı göz ardı edilmeksizin hükme ilişkin gerekli deği- şikliklerin en kısa sürede yapılması gerekmektedir. B. Yetki Devri 1. Yönetim Yetkisinin Devri Anonim şirketin istediği yönetim modelini benimseyebilmesi için getirilmiş önemli düzenlemelerden biri de yetkinin devredilmesidir. Özellikle büyük ölçekli anonim şirketlerde, yönetim yetkisinin devri anonim şirketin işlerinin daha etkili, hızlı ve kolaylıkla gerçekleşme- sini sağlar. Zira bu şirketlerde, yönetim yetkilerinin kapsamı oldukça geniştir ve bu kapsam farklı nitelikte birçok işi bünyesinde barındırır. Bu nedenle söz konusu yetkilerin kurul şeklinde kullanılması çeşitli 22 Bkz. İsmail Kırca, “TTK m. 371.7 Hakkında Bir İnceleme: AB’ye Üyelik Yolun- da Geri Adım”, BATİDER, Ankara 2014, C. XXX, S. 3, s. 23vd.; Veliye Yanlı/Gül Okutan Nilsson, “Anonim ve Limited Şirketlerde Sınırlı Yetkili Temsilci Tayini”, BATİDER , Ankara 2014, C. XXX, S. 4, s. 5 vd.; Necla Akdağ Güney, “6552 Sayılı Torba Kanun ile TTK md. 371’e Eklenen Yedinci Fıkraya İlişkin Değerlendirme- ler”, www. arslanlibilimarşivi.com (erişim 9.10.2018) 23 Akdağ Güney, arslanlıbilimarşivi, s. 24.