Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

369 TBB Dergisi 2019 (142) Aslı E. GÜRBÜZ USLUEL 2. Yönetim Yetkisinin Devredilebileceği Kişiler TTK m. 367/1 hükmünde yetki devrinin yapılabileceği kişiler, yö- netim kurulu üyeleri ya da üçüncü kişiler olarak gösterilmiştir. Buna göre yönetim yetkisi, yönetim kurulu üyelerinden birine veya birkaçı- na ya da üçüncü bir kişiye devredilebilir. Yönetim kurulu üyesi olan ya da olmayan bir tüzel kişiye de yönetim yetkisinin devri mümkündür. 28 TTK m. 370/2’de temsil yetkisi bakımından, bunun murahhas üye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredilebileceği düzenlenmiştir. Acaba yönetim yetkisinin devri halinde de murahhas üye ve müdür terimlerinin kullanılması mümkün müdür? Bu soruyu sormayı gerekli kılan TTK m. 367 düzenlemesidir. Zira hükümde yönetimin devredile- ceği kişiler açısından murahhas üye ve müdür terimlerine yer verilme- miştir. Dolayısıyla anılan terimlerin kullanılması için sadece yönetim yetkisinin devri yeterli değildir, yönetim ile birlikte temsil yetkisinin de devri gereklidir. 29 Sadece yönetim yetkisi devredildiği takdirde, bu yetkileri devralan kişiler bakımından murahhas üye ve murahhas mü- dür ifadelerini kullanmak mümkün değildir. Bu konuya ilişkin değinilmesi gereken önemli hususlardan biri de yönetimin devrinde, devrin yapılabileceği kişi sayısıdır. TTK m. 367 hükmünün lafzından anlaşıldığı üzere, yetki devri yönetim kurulu üyesi olan tek bir kişiye de yapılabileceği gibi, devrin birden fazla ki- şiye yapılması da gündeme gelebilir. Devredilen yetkinin kapsamı da değişiklik gösterebilir. Esasen bu konu tümüyle şirketin büyüklüğüyle ilgilidir. Söz konusu kapsamda birden fazla kişiye birbirinden farklı görev ve yetkinin devri söz konusu olabileceği gibi, aynı görev yet- kilerin yine birden fazla kişiye devri de mümkün olabilir. 30 Devri söz konusu olan yetkilerin iç yönergede ayrıntısıyla belirlenmesi sorumlu- luğa ilişkin hükümlerin uygulanması bakımından önem taşır. 28 Anlam Altay, Anonim Ortaklıkta Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Et- kileri, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2011, s. 83 vd. 29 Tekinalp, N. 12-68. 6762 sayılı TTK m. 319/2’de “.. temsil salâhiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını idare meclisi azası murahhaslara veya paysahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere” devri düzenlemiş, hem yönetim hem de temsil yetkisinin devredildiği yönetim kurulu üyesinin murahhas üye, paysahibi olmayan bir üçüncü kişinin ise müdür olacağı kabul edilmişti. 30 Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, § 29 N.54 vd.; Forstmoser, § 6 N.5 vd.; Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), s. 596; Altay, s. 79.