Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

370 İcra Kurulu 3. Temsil Yetkisinin Devri TTK m. 370/2’ye göre, yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devre- debilir. Bunun yanında en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yet- kisine sahip olması şarttır. Hükümde temsil yetkisinin devredileceği açıkça düzenlenmiş, bununla birlikte devrin koşullarına ilişkin bir be- lirleme yapılmamıştır. TTK m. 370/1 hükmünde esas sözleşmede ak- sine hüküm bulunmaması kaydıyla çift imza kullanılması kaydı, TTK m. 370/2’de temsil yetkisinin devredilmesini de kapsamaktadır. Baş- ka bir değişle yönetim kurulu, esas sözleşme ile kendisine çift imzaya ilişkin bir yetki verilmemişse ya da esas sözleşme ile aksi kararlaştırıl- mamışsa çift imza kuralının aksine bir kural getirecek şekilde temsil yetkisini içlerinden bir yönetim kurulu üyesine devredemez. Dola- yısıyla temsil yetkisinin devri için esas sözleşmede bu yönde hüküm bulunmalıdır. 31 Temsil yetkisinin devri, TTK m. 367 hükmü ile birlikte değerlendirilmeli, devir için esas sözleşmede hüküm bulunması ve bir yönetim kurulu kararı yanında, devre ilişkin ayrıntılar iç yönergede belirlenmelidir. 32 III. İcra Kurulunun Oluşumu, Hukuki Statüsü ve Sorumluluğu A. Genel Olarak İcra kurulunun yapısının ve oluşumunun anlaşılması açısından öncelikle yönetim kurulunun ve yönetimin organizasyonuna ilişkin sistemlerin incelenmesinde fayda vardır. Hukuk sistemleri incelendi- ğinde karşımıza yönetim modelleri açısından monist sistem ve düalist sistem çıkmaktadır. 33 Monist sistemde şirketin yönetimi, temsili ve gö- zetimi birbirinden ayrılmaksızın yönetim kuruluna bırakılmıştır. Yö- netim kurulu ise icra yetkisine sahip olan ve icra yetkisine sahip olma- yan üyelerden oluşur. İcra yetkisine sahip üyeler yönetim kurulunun 31 Akdağ Güney, s. 108. Esas sözleşmede hüküm olmadan da temsil yetkisinin dev- rinin mümkün olduğu, devrin TTK m. 367/1’e göre yapılmasının TTK m. 553/2 hükmünün uygulanması bakımından önem taşıdığı, esas sözleşmede hüküm bu- lunmasının yetki kullanımının genel kurulun ihtiyarına bırakıldığı anlamına gel- diği yönünde bkz. Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), s. 627. 32 Tekinalp, N. 12-75. 33 Bu konuya ilişkin olarak bkz. Böckli, § 13 N.896 vd; Hasan Pulaşlı, Şirketler Huku- ku Şerhi, C.II, B.3, Adalet Yayınevi, Ankara 2018, § 30 N. 21; Akdağ Güney, s. 69 vd.; Doğan, s. 23 vd.