Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

371 TBB Dergisi 2019 (142) Aslı E. GÜRBÜZ USLUEL kendilerine verdikleri yetki kapsamında karar alma yetkisiyle dona- tılmışken, icra yetkisi olamayan üyeler, yönetim kurulunun münhasır görev ve yetkileri dışında karar alma sürecinde yer almazlar. Bu siste- min en önemli özelliği, yönetim ve temsil görevinin yanı sıra yönetim kurulunun gözetim yetkisi arasında bir ayrım yapılmaksızın, kurulun bu yetkileri birlikte kullanabilmesidir. Alman paylı şirketlerinin klasik örneğini oluşturan düalist sistem- de ise gözetim kurulu ve yönetim kurulu olmak üzere iki organ bu- lunmaktadır ve bunlar arasında kuvvetler ayrılığı prensibi benimsen- miştir. Yönetim kurulu, yönetim ve temsil görevini yerine getirirken, gözetim kurulu yönetim kurulunun faaliyetlerinin gözetimini yap- makla birlikte, kanuni istisnalar dışında şirketin yönetim ve temsiline karışmaz. TTK m. 367’nin madde gerekçesinde, Türk hukukunda monist sis- temin benimsendiği ifade edilmektedir. Her ne kadar bu sistem be- nimsenmiş olsa da TTK m. 375’te şirketin üst düzey yönetimi yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmış, anılan hükümde düzenlenen diğer görev ve yetkiler dışındaki görev ve yetki- lerin devrine ise olanak sağlamıştır (TTK m.367). Böylelikle, bir kişinin ya da kurulun kendi iş ve işlemlerini denetlemesinin güçlüğü göz önü- ne alınmış, yönetim görev yetkisini devreden yönetim kurulu üyeleri- ne sanki bir gözetim kurulu gibi çalışma olanağı verilmiştir. 34 Her ne kadar TTK’da icra kurulunu düzenleyen herhangi bir hüküm bulun- masa da TTK’nın sistemi gerek icracı üye gerek icra kurulu aracılığıyla monist sistemin katı bir şekilde uygulanmasının önüne geçmiştir. B. Oluşumu İcra kurulu, anonim şirkete daha fazla zaman ayırıp, yönetime kat- kı sağlayabilecek kişilerden oluşmasının yanında yönetimin iç halka- sını da meydana getirir. 35 Yönetimde aktif rol oynamakla birlikte icra kurulu yönetim kurulundan tümüyle farklıdır. Anonim şirket yönetim kurulu, TTK m. 375 hükmüne göre devredilemez görev ve yetkilerle donatılmış, şirketin yönetim ve temsil organıdır. Ancak TTK m. 367/1 uyarınca yönetim yetkisini ve TTK m. 370/2 hükmüne göre ise temsil 34 Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), s. 529, 531. 35 Forstmoser, § 5 N. 75.