Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

372 İcra Kurulu yetkisini devredebilir. Uygulamada icra kurulunun, yönetim kurulu- nun devredilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkile- rini ve temsil yetkisini devraldığı görülmektedir. Bir an için yönetim kurulunun gözetim yetkisinin de devrinin söz konusu olabileceği ve icra kurulunun aynı zamanda gözetim faaliyetini de üstlenebileceği düşünülebilse de bu hususun kabulü mümkün değildir. 36 Zira üst gö- zetim yetkisi açıkça 375/1-e ile yönetim kuruluna verilmiş, kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. Esasen icra kuruluna tüm görev ve yetkilerin devri gerekli değil- dir. TTK m. 367/1 hükmünde de açıkça, görev ve yetkilerin kısmen ya da tamamen devrinden bahsedilmiştir. Şirketin günlük ve genel işlerinin gerçekleştirilmesi için gerekli olan yetki ve görevlerin dev- ri kanaatimizce yeterlidir. Ancak hemen belirtmek gerekir ki, yöne- timin devrini düzenleyen hükümler genel, çok önemli olmayan, dev- redilene takdir yetkisini kullanma imkânı vermeyen kararlara ilişkin değildir. Zira anılan yetkilerin devri ve kullanılması nedeniyle TTK m. 553/2’de düzenlenen sorumluluğa ilişkin hükümler uygulanır. Bu noktada, TTK m. 366/2 hükmü kapsamında, yönetim kurulunun işle- rin gidişatını izlemek, kendisine rapor hazırlamak ya da iç denetimi sağlamak amacıyla komite ve komisyonlar oluşturmasını, yönetim ve temsil yetkilerinin devrinden ayırmak gerekir. Zira TTK m. 366/2 hük- müne göre oluşturulan komite ve komisyonlarda, TTK m. 367/1’deki yetki devri için aranan şartların hiçbiri aranmaz. Bununla birlikte, aca- ba icra kurulunun TTK m. 366 kapsamında bir komite şeklinde oluş- turulması mümkün müdür? TTK hükümleri çerçevesinde bu hususa ilişkin herhangi bir engel bulunmamakla birlikte, kurulun genel itiba- riyle şirketin yönetim ve temsiline ilişkin faaliyetleri gerçekleştirmesi nedeniyle icra kurulu adı altında bu yönde bir komite oluşturulması anlamlı olmaz. Burada cevaplandırılması gereken başka bir soru ise icra kuruluna her hal ve şartta yönetim ve temsil yetkisinin birlikte devredilip dev- redilmeyeceğidir. Bu soru, yönetim yetkisinin devrinin temsil yetkisi- nin devri anlamına gelmeyeceğinden olumlu yanıtlanmalıdır. Başka bir ifade ile kurula sadece yönetim yetkisinin devri de mümkündür. Ancak uygulama açısından bu durum çeşitli zorluklara neden olabilir. 36 Bu konuya ilişkin bkz. Doğan, s. 57.