Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

376 İcra Kurulu yetki devri yapması zorunludur. 44 Ancak uygulamada payları borsanın belirli pazarlarında işlem gören şirketler için bu yönde bir zorunluluk öngörülmesi işlevsel değildir. Dolayısıyla anılan şirketler açısından KYİ m. 4.3.3’ün uygulanabilirliği bulunmamaktadır. Burada bahsedilmesi gereken başka bir husus ise, icra kurulu baş- kanın aynı zamanda anonim şirketin CEO’su (Chief Executive Officer) olması durumudur. Bir tanıma göre CEO, şirketin üst düzey yöneti- cilerini yöneten kişidir. 45 Türk hukukunda CEO’nun tanımına, görev ve sorumluluğuna ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Anonim şirketlerde yönetim ve gözetim ayrımının sağlanması, şirke- tin profesyonel yöneticiler eliyle yönetilebilmesi bakımından uygula- mada, özellikle halka açık anonim şirketlerin CEO eliyle yönetildiği görülmektedir. CEO’nun görev ve yetkileri şirket esas sözleşmesi ve iç yönergede belirlenir. Esasen ister CEO, ister murahhas üye ya da müdür, ister icra kurulu başkanı olarak adlandırılsın, hukuki açıdan önem taşıyan ilgili kişinin hangi sıfata sahip olduğu değil, şirketin yö- netim ve temsiline ilişkin TTK’nın hangi hükümleri kapsamında, han- gi yetkilere sahip olduğudur. 46 Dolayısıyla bir anonim şirkette, TTK m. 367/1 kapsamında yönetim devrinin gerçekleşmesi ve bir icra kuru- lunun oluşması halinde bu icra kurulunun bir başkanı olması ve bu- nun CEO olarak adlandırılması mümkündür. Bu halde KYİ uyarınca şirketin CEO’su ile yönetim kurulu başkanının aynı kişiler olmaması gerekir. 47 Bu sıfatların tek bir kişide toplanması halinde söz konusu durumun gerekçeleriyle birlikte kamuyu aydınlatma platformunda (KAP) açıklanması gerekir. 48 44 Veliye Yanlı, “Anonim Şirketlerin Vergi Borçlarından Kanunî Temsilcilerinin So- rumluluğuna İlişkin Bazı Hususlar”, BATİDER , Ankara 2013, C. XXIX, S.4, s. 75; Yönetim ve yetki devri yapılmaması halinde, tüm yönetim kurulu üyelerini icra- cı yönetim kurulu üyesi olarak da nitelememek gerektiği, bu takdirde görev ve yetkilerin kurul halinde kullanılacağından, yönetim ve temsil görevini üstlenmiş icracı yönetim kurulu üyesi de bulunmayacağı yönünde bkz. Çağlar Manavgat, “Bağımsız Yönetim Kurulunun İşlevleri ve Sahip Olmaları Gereken Nitelikler”, BATİDER , Ankara 2014, C. XXX, S. 1, s. 43. 45 Ayşe Odman Boztosun, Hukuksal Açıdan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği, Seç- kin Kitabevi, Ankara 2013, s. 45, Öğretideki başka tanımlar için bkz. Ahmet Cemil Ünal, Türk ve Yabancı Hukuk Sistemlerinde CEO’nun Hukuki Konumu, Adalet Yayınevi, Ankara 2014, s. 134 46 Altay, s. 79-80; Kırca (Şehirali Çelik/ Manavgat), s. 595, 596. 47 Şirkette karar verme ve icra yetkisinin tek bir kişi elinde toplanmasının şirketin stratejik yönetimi bakımından daha etkili olacağına ilişkin öğretideki görüşler için bkz. Doğan, s. 66 dn. 208. 48 Sermaye Piyasası Kanunu m. 3/1-k’ye göre, mevzuat uyarınca kamuya açıklan-