Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

377 TBB Dergisi 2019 (142) Aslı E. GÜRBÜZ USLUEL Bu arada son olarak tartışılması gereken konu ise, yönetim kurulu kararıyla ve TTK m. 367/1’deki diğer koşulların gerçekleşmesi yoluy- la yetkiyi devralan icra kurulunun, bu yetkileri başka bir kişi ya da kişilere devredip devredemeyeceğidir. Öğretide yönetim kurulunun onay vermesi ve iç yönergede hüküm bulunması halinde ikinci dev- rin mümkün olduğunu savunan görüşler bulunmaktadır. 49 Ancak icra kurulunun devraldığı yetkiyi başka kişi ve kişilere devredemeyeceği- nin kabulü gereklidir. 50 TTK m. 375/1-d hükmüne göre müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanma- ları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez yetki- leri arasında düzenlenmiştir. Anılan yetkinin yönetim kurulu dışında kullanılması mümkün değildir. Bunun yanında, TTK’da nasıl ki genel kurul ve yönetim kurulu arasında bir işlev ayrılığı söz konusuysa, ka- nunun düzenlediği şekilde her iki organ birbirinin görev ve yetkile- rine müdahale edemiyorsa, benzer durumun yönetim kurulu ile icra kurulu arasında da var olduğu kabul edilmelidir. Aksi takdirde, genel kurulun, yönetim kurul üyelerini seçme göreviyle güdülen amaca ay- kırı davranılmış olur. 51 C. Hukuki Statüsü İcra kurulunun, yönetim kurulunun yönetim ve temsil görevini devralması ve iç yönerge ile kendisi için belirlenen alanla sınırlı olmak üzere yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri dışındaki diğer görevlere ilişkin yetkileri kullanması ve TTK m. 553/2 kapsa- mında fiil ve kararlarından sorumlu olması, hukuki statüsünü belirle- meyi zorunlu kılmaktadır. ması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurul- duğu elektronik sistem kamuyu aydınlatma platformudur. 49 Forstmoser, § 4 N. 46; Watter/Roth Pellanda, Art 716b N. 15. 50 Yönetimin tekrar devrinin mümkün olmadığı yönünde bkz. Tekinalp, 12-62; Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), s. 597; Doğan, s. 236-237; Altay, s. 86-87. Ayrıca Yargı- tay 11. Hukuk Dairesi kararında “TTK m. 375 uyarınca, müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz olanların atanmaları ve görevden alınmaları, yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasındadır. Bu nedenle, yönetim ku- rulu kararı olmaksızın şirket genel müdürü tarafından bir şube müdürü atanması hukuka aykırıdır” yönünde karar vermiştir.Bkz. 11. HD.14.06.2017, E. 2016/1223, K. 2017/3709, Batider , Ankara 2017, C. XXXIII, S. 3, s. 279. 51 Kırca (Şehirali Çelik/Manavgat), s. 597.