Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

384 Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yöneticilere Sağlanan Mali Hakların Belirlenmesinde ... Abstract: In recent years, the most popular topic of corporate governance is executive remuneration in public companies and its results on shareholders’ interests. Some shareholders complained that executives are overpaid and these payments are irrespective of their performances. To avoid these problems countries adopt re- gulations requiring public companies to permit their shareholders to have mandatory or non-mandatory, binding or non-binding votes on the compensation of their executives, which is also called Say on Pay. In this paper we argued the purpose and effects of Say on Pay and legislative regulations adopted by UK, France, Germany, USA and EU on Say on Pay and the effects of these regulations on these countries. Keywords: Public Companies, Executive Remuneration, Say On Pay, Corporate Governance, Shareholder Voting GİRİŞ Son yıllarda, kurumsal yönetimin en tartışılan konularından biri- nin halka açık anonim ortaklıklarda yöneticilere sağlanan mali haklar ve bu hakların aşırı miktarda belirlenmesi halinde bu durumun pay sahiplerinin menfaatleri açısından doğuracağı sonuçlar olduğu görül- mektedir. Gerçekten de 1990’lı yılların başından itibaren, özellikle ABD, İn- giltere ve Avrupa’da yöneticilere sağlanan mali haklarda artış olduğu gözlenmiş olup, bu durumun pay sahipleri ile yöneticilerin menfaat- lerinin çatışmasına sebep olması karşısında, pay sahiplerinin menfa- atlerinin korunması ve halka açık anonim ortaklıklarda yöneticilere sağlanan mali hakların belirlenmesinde pay sahiplerinin etkinliğinin artırılmasını teminen bazı yasal düzenlemeler getirilmiştir. Bu düzenlemelerin ortak noktası, halka açık anonim ortaklıklarda yöneticilere sağlanan mali hakların belirlenmesinde pay sahiplerinin oyuna başvurulmasıdır. 2000-2012 yılları arasında 11 ülke bu yönde kurallar benimsemiş olup, 1 konuya ilişkin ilk düzenleme 2002 yılında İngiltere’de yapılmıştır. İngiltere’yi 2004 yılında Hollanda, 2005 yılın- da Avusturya, 2006 yılında İsveç, 2007 yılında Danimarka, 2008 yılın- 1 Ricardo Correa/Ugur Lel., “Say on Pay Laws, Executive Compensation, Pay Slice, and Firm Valuation Around The World”, Journal of Financial Economics , Volume 122, Issue 3, December, 2016, s. 5,6, https://papers.ssrn.com/sol3/papers. cfm?abstract_id=2430465 (Erişim Tarihi:15.6.2017).