Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

393 TBB Dergisi 2019 (142) Deniz İpek ERDAL II. KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTA YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLARIN BELİRLENMESİNDE PAY SAHİPLERİNİN KARAR SÜRECİNE KATILMASINA İLİŞKİN GETİRİLEN YASAL DÜZENLEMELER VE ETKİLERİ A) İngiltere 1) Genel Olarak Uluslararası hukukta, yöneticilere sağlanan mali hakların belirlen- mesinde pay sahiplerinin karar sürecine katılmasına ilişkin ilk yasal düzenleme 2002 yılında İngiltere’de yürürlüğe girmiştir. Düzenleme- nin ilk yılı olan 2003 yılında ilk defa bir İngiliz ilaç şirketi olan Gla- xoSmithKline tarafından yöneticilere sağlanmak istenen mali haklar paketi şirketin pay sahiplerinin %50,72 oranındaki oylarıyla reddedil- miştir. 26 Konuya ilişkin olarak, İngiltere’de 2002 yılında yapılan yasal dü- zenleme hem İngiltere için hem de dünya için önemli bir dönüm nok- tası oluşturduğundan 27 bu başlık altında yer alacak düzenlemelere Yö- neticilerin Ücretlendirme Raporlarına İlişkin Düzenlemeler (Directors’ Remuneration Report Regulations (DRR)) öncesi ve sonrası başlıkları altında yer verilmektedir. Belirtmek gerekir ki, İngiltere’de yönetici ücretlerinin hızla artmaya devam etmesinin 28 ve yönetici ücretleri ile şirket çalışanlarının ücretleri arasındaki oranın oldukça fazla olmasının 29 konuya ilişkin düzenleme- 26 Thomas/Van Der Elst, “SoP Worldwide”, s. 664. 27 Bunoktadabelirtmekgerekirki,İngiltere’deoturmuşbirücretlendirmeuygulaması bulunmaktadır. Ayrıca, yöneticilere sağlananmali hakların belirlenmesi sürecinde pay sahiplerine oy hakkı tanınması dışında pay sahiplerinin etkinliğini arttıracak nitelikte başka kurallar yer almakta olup, oy hakkı düzenlemelerinin bu kurallarla birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu sebeplerle, İngiltere’nin konuya ilişkin düzenlemelerinin başka ülkelerde aynen uygulanması durumunda, aynı sonuçları doğurmayabileceği yönündeki değerlendirme için bkz. Jeffrey Gordon, ““Say On Pay”: Cautionary Notes on the UK Experience and the Case for Shareholder Opt-In,” Working Paper No: 343, Ağustos 2009, s. 347-351, https:// papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1262867, (Erişim Tarihi:14.7.2017). 28 Green Paper uyarınca, FTSE 100 şirketleri üzerinden yapılan bir araştırmada, şirket CEO’larının maaşlarında çok fazla artış olduğu, şirketlerin yöneticilerinin yıllık ortalama mali hakları toplamının 1998 yılında 1 milyon sterlin’den 2015 yılında 4.3 milyon sterlin’e yükseldiği bu artışın büyük payını yıllık ikramiyeler ve uzun dönemli teşvik primlerinin oluşturduğu ortaya konmuştur. 29 Green Paper’da, yine FTSE 100 şirketleri üzerinden yapılan araştırmada, şirket