Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

399 TBB Dergisi 2019 (142) Deniz İpek ERDAL maya başlayan iki farklı ücret raporu hazırlanması ve raporların pay sahipleri tarafından oylanması sistemi hakkında yapılan araştırmalar ise, pay sahiplerinin, yöneticilere sağlanan mali haklara ilişkin rapor- ları oylarken, yalnızca toplam ücret tutarını (mevcut durumda ödenen ve ödenecek olan toplam tutar) incelediğini, geri kalan bilgileri göz ardı ettiğini göstermektedir. 44 Bu çerçevede yapılan bir başka çalışma, yöneticilere sağlanan mali haklarda artış oldukça konuya ilişkin hazır- lanan raporların okunabilirliğinin yönetim kurullarınca azaltıldığını, İngiltere mevzuatında raporlarda yer alacak bilgilerin neler olduğu hususunun düzenlendiği ancak nasıl ifade edileceği hususunun dü- zenlenmediğinden yola çıkan şirketler yönetim kurullarının raporlar- da kullanılan karmaşık ifadeler ile bir tür gizleme stratejisi izledikleri- ni, böylece açık bir dille ifade edildiğinde olumsuz oy alacak bir ücret raporunun, karmaşık bir dille ifade edilerek olumlu oy almasının sağ- landığını göstermektedir. Ancak anılan çalışmada nitelikli yatırımcılar açısından bu stratejinin beklenen sonucu vermediği veya okunabilir- liği azaltılmış bir raporun yatırımcılar açısından bir uyarı olarak algı- landığı durumların da söz konusu olduğunun altı çizilmiştir. 45 Halka açık şirketlerde pay sahiplerinin etkinliğini arttırmak ve yöneticilere sağlanan mali haklara ilişkin olarak pay sahiplerine söz hakkı tanımak amacıyla getirilen düzenlemelerin, raporlarda kullanılan ifadeler de- ğiştirilmek suretiyle pay sahiplerinin oylama sonuçlarının manipüle edilmesi yönetim kurulunun yasal düzenlemeyi dolanması anlamına gelmektedir. Bununla birlikte, böyle bir durumun engellenmesi ama- cıyla düzenleyici kurumlar tarafından mali haklara ilişkin raporlarda yer verilecek bilginin ne şekilde verileceğinin düzenlenmesi ile bu so- run bertaraf edilebilecektir. Öte yandan, 1 Ekim 2013 itibariyle İngiltere Şirketler Kanunu’nda yapılan değişiklik sonrasında uygulanmaya başlayan yöneticilere sağ- lanan mali hakların belirlenmesinde pay sahiplerinin iki farklı raporu oylarken farklı davranış biçimleri sergiledikleri, geleceğe yönelik ola- rak yöneticilere sağlanacak mali hakların yer aldığı “Policy Report” ’u, raporlarda yer verilen verilere göre değil, şirketin gelecek performan- sına duyulan yüksek beklenti çerçevesinde oyladıkları, bir önceki fi- 44 Gerner-Beuerle/Kirchmaier, s. 1, 22, 23. 45 2003-2009 yılları arasında İngiltere’de borsaya kote olan 247 şirket üzerinden yapılan araştırma için bkz. Hooghiemstra/Kuang/Qin s. 2-40.