Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

406 Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yöneticilere Sağlanan Mali Hakların Belirlenmesinde ... 9.12.2016 tarihinde, Sapin 2 Kanunu ile Fransa Ticaret Kanunu’na 225-37-2 numaralı maddenin eklendiği duyurulmuştur. Bahsi geçen düzenleme ile pay sahipleri, borsaya kote olan şirketlerdeki yönetici- lere sağlanan mali hakları oylama hakkına sahip olacaklardır. Anılan değişik madde ile “Ücretlendirme Politikası (Remuneration Policy)” ile “Ücretlendirme Raporu (Remuneration Report)” arasında farklılık öngö- rülmekte olup, anılan Politika’ya ilişkin düzenlemeler 2017’de yapı- lacak olağan genel kurul toplantılarından itibaren, Rapor’a ilişkin dü- zenlemeler ise, 2018’de yapılacak olağan genel kurul toplantılarından itibaren uygulanmaya başlanacaktır. Fransa Ticaret Kanunu uyarınca, yönetim kurulu veya gözetim kurulunun yöneticilerin hizmetleri karşılığında alacakları mali hak- ların toplamının detaylarından oluşan bir rapor hazırlama yükümlü- lüğü bulunmaktadır. Bu çerçevede, Sapin 2 Kanunu’nda düzenlenen “Ücretlendirme Politikası” , borsaya kote ortaklıklarda yöneticilere sağ- lanması planlanan mali hakları içermekte olup, anılan Politika’nın pay sahipleri tarafından yılda en az bir defa oylanması gerekmektedir. Bu Politika’da yapılacak her değişikliğin ve söz konusu yöneticilerin ye- niden seçilmesi durumunun olağan genel kurul toplantısında yeniden onaylanması öngörülmektedir. Pay sahiplerinin ücretlendirme poli- tikasına ilişkin olarak kullanacakları oylar yönetim kurulu için bağ- layıcıdır. Politika’nın olağan genel kurul toplantısında reddedilmesi durumunda, daha önceden kabul edilmiş olan ilke ve kriterler uygu- lanmaya devam edilecek olup, anılan ilke ve kriterlerin bulunmadığı şirketlerde ise, bir önceki finansal dönemde yapılan ödemeler yapıla- cak veya hâlihazırda yürütülen uygulamaya devam edilecektir. Sapin 2 Kanunu’nda yer alan ve bir önceki finansal dönemde her bir yöneticiye ödenmiş olan ücretlendirme kalemlerinden oluşan “ Üc- retlendirme Raporu” ’nun da, pay sahipleri tarafından onaylanması ve bu oylamanın her yıl gerçekleşmesi gerekmektedir. Pay sahiplerinin “ Ücretlendirme Raporu” na ilişkin oyları da yönetim kurulu için bağ- layıcı niteliktedir. Rapor’un genel kurul toplantısında pay sahipleri tarafından kabul edilmemesi durumunda, Rapor’da yer alan değişe- European “Say On Pay” Regimes, s. 2, http://www.amf-france.org/en_ US/Reglementation/Dossiers-thematiques/Societes-cotees-et-operations- financieres/Gouvernement-d-entreprise/Les-r-gimes-europ-en-et-fran-ais-du--- say-on-pay-- (Erişim Tarihi: 18.6.2017).