Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

409 TBB Dergisi 2019 (142) Deniz İpek ERDAL Özellikle, Yöneticilere Sağlanan Mali Hakların Yerindeliği Kanu- nu ile ilk defa yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali hakları belirle- me konusunda pay sahiplerine oy hakkı tanınarak ve mali haklar ile performans arasında makul bir ilişki aranarak konuya ilişkin önemli adımlar atılmıştır. 2) Yasal Düzenlemeler 1937 yılında Alman Borsa Şirketleri Kanunu (German Stock Cor- poration Act), gözetim kurulunun yöneticilere sağlanacak mali hakları belirleyeceğini ve bu hakların makul olması gerektiğini düzenlemiş olup, anılan Kanun’da 1965 yılında yapılan değişiklikle “makullük” koşullarına yönelik düzenlemeler yapılmıştır. 71 Dolayısıyla anılan dö- nemde, pay sahiplerinin yöneticilere sağlanan mali haklar konusunda oy hakkı bulunmamaktadır. Bununla beraber anılan Kanun gereğince, yöneticilere hisse senedi opsiyonları sağlanabilmesi, pay sahiplerinin dörtte üçünün onayına bağlıdır. 72 Daha sonra, 26.2.2002 yılında yürürlüğe giren ve uy/uymuyorsan açıkla prensibi çerçevesinde hükümler barındıran Alman Kurumsal Yönetim Kanunu’nda (German Corporate Governance Code) yöneti- cilere sağlanan mali haklar paketlerinde yer alan ücret kalemlerinin bireyselleştirilmesi öngörülmüşken, anılan Kanun’da 2003 yılında ya- pılan değişiklikle, bu ücret kalemlerinin kamuya açıklanması gerektiği hükme bağlanmıştır. 73 Özellikle 2004-2009 yılları arasında yöneticilere sağlanan mali haklar konusunda AB’de meydana gelen gelişmeler Almanya açısın- dan konuya ilişkin düzenleme yapma konusunda tetikleyici olmuş olup, 2005 tarihli Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Hakların Kamuya Açıklanması Kanunu ve yöneticilere sağlanan mali haklar ko- nusunda pay sahiplere oy hakkının tanındığı 2009 tarihli Yöneticilere Sağlanan Mali Hakların Yerindeliği Kanunu bu kapsamda yapılmış düzenlemelerdir. 74 71 Thomas/Van Der Elst, “SoP Worldwide”, s. 689. 72 Thomas/Van Der Elst, “SoP Worldwide”, s. 689. 73 Vesper-Graske, s. 751. 74 Vesper-Graske, s. 751, 759.