Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

413 TBB Dergisi 2019 (142) Deniz İpek ERDAL Pay sahiplerinin yöneticilere sağlanan mali hakların belirlenme- si aşamasında karar sürecine katılmalarının bir diğer yolu ise genel kurulda oy kullanmalarıdır. 88 ABD hukukunda konuya ilişkin olarak 2006 tarihinden itibaren bir takım düzenlemeler yapılmış olmakla birlikte, konu esas olarak 21.7.2010 tarihinde yürürlüğe girmiş olan Dodd – Frank Wall Street Reformu ve Tüketiciyi Koruma Kanunu’nda (Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act-Dodd Frank Kanunu) düzenlenmiştir. Bu sebeple, ABD Hukuku’nda konuya ilişkin düzenlemelere Dodd Frank Kanunu öncesi ve sonrası olarak iki başlık altında yer verilmiştir. 2) Yasal Düzenlemeler a) Dodd Frank Kanunu Öncesi Düzenlemeler ABD hukukunda, halka açık anonim ortaklıklarda yöneticilere sağlanan mali haklar konusundaki düzenlemeler 1992 yılında SEC tarafından ücretlerin kamuya açıklanmasına ilişkin kurallarla başla- mıştır. 89 Anılan kurallar 2006 yılında değiştirilmiş olup, değişiklikle kamuya açıklanacak Özet Mali Haklar Tablosu’nda (Summary Com- pensation Table) şirketin CEO, Chief Financial Officer (CFO) ve mali haklarının toplam tutarı en yüksek olan üç yöneticisine son üç yıldır bireysel olarak tanınan mali hak kalemlerinin türleri ile miktarlarının, yöneticilerin adlarıyla birlikte teker teker gösterilmesi zorunlu hale ge- tirilmiştir. 90 Öte yandan, 30.7.2002 tarihinde yürürlüğe giren Sarbanes – Ox- ley Act’de (SOXA) konuya ilişkin olarak, ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yönetim kadrosuna borç vermelerinin yasaklan- masına 91 ve yöneticilere ödenmiş olan mali hakların belirli şartlarla şir- kete geri verilmesine 92 ilişkin hükümler yer almaktadır. sunulacaksa, toplantı gündemine konulabilmesine olanak tanıyacak bir süre önce şirkete ulaştırılmış olması yeterlidir (Işık Özer, Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Anonim Şirket Yöneticilerine Sağlanan Mali Haklar, Doktora Tezi, Ankara 2013, s. 351). 88 Özer, s. 353 vd. 89 Özer, s. 132. 90 Özer, s. 384. 91 SOXA Sec. 402, Özer, s. 173. 92 SOXA Sec. 304, Özer, s. 410.