Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

415 TBB Dergisi 2019 (142) Deniz İpek ERDAL zenleme bulunmaktadır. Buna göre, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında vekâlet (Proxy) belgesi toplanmasına ilişkin olarak SEC tarafından yayımlanan kurallar uyarınca, yöneticilerin mali haklarının kamuya açıklanması zorunlu olup, kamuya açıklanması gereken ku- rallar arasında, pay sahiplerinin yöneticilerin mali haklarını oyladık- ları hususunun da bulunması gerekmektedir ve bu oylama en çok üç yılda bir yapılmalıdır. Kamuya duyurulması gereken bir diğer önemli bilgi ise, pay sahiplerinin yöneticilere sağlanan mali haklar üzerindeki oy haklarını hangi sıklıkta (yılda/2 yılda/3 yılda bir) kullanacaklarını belirledikleri karardır. Bu karar hakkındaki oylama ise en çok altı yılda bir yapılmalıdır. Anılan hükme göre, pay sahiplerinin oy hakları bağ- layıcı nitelikte değildir. 96 b) Dodd Frank Kanunu Sonrası 21.7.2010 tarihinde yürürlüğe giren Dodd Frank Kanunu esasen finans sektörüne ilişkin kurallar getirmekle birlikte, Kanun’un 951. maddesi ile Menkul Kıymetler Borsaları Kanunu’nun 14(A) madde- sine 14(A)-(a)(2) hükmü eklenmiş olup, anılan hükümde halka açık anonim ortaklıklarda görev yapan üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyelerinin mali hakları ve görevden ayrılma tazminatları (gol- den parachutes) üzerinde pay sahiplerine oy hakkı tanınması gerektiği açıkça düzenleme altına alınmıştır. Belirtmek gerekir ki, pay sahipleri- nin yöneticilere sağlanan mali haklara ilişkin verecekleri oylar tavsiye niteliğinde olup, ayrıca pay sahipleri tarafından, yapılacak oylamanın sıklığı (yılda/2 yılda/3 yılda bir yapılacağı) da 6 yılda bir olmak üzere karara bağlanacaktır. 97 Ayrıca, Dodd Frank Kanunu ile getirilen deği- şikliklerle ücretlendirme komitesinin bağımsızlığı ve rolü arttırılmış olup, 98 ortaklıklara yöneticilere ödenmiş olan mali hakların şirkete ia- desine yönelik bir politika oluşturma yükümlülüğü getirilmiştir. 99 96 Özer, s. 360-364. 97 William Allen/Reinier Kraakman/Guhan Subramanian, Commentaries and Cases on the Law of Business Organization, Wolters Kluwer Law&Business in New York, 2012, s.337, Susan Berson/Dave Berson, The Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act – From Legislation to Litigation, American Bar Association, 2010, s. 240, 241. 98 Berson/Berson, s. 249-253. 99 Berson/Berson, s. 256, 257.