Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

416 Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yöneticilere Sağlanan Mali Hakların Belirlenmesinde ... SEC, Menkul Kıymetler Borsaları Kanunu’nun 14(A) maddesin- den aldığı yetki çerçevesinde, 4.4.2011 tarih ve 33–9178 sayılı Pay Sa- hiplerinin Yöneticilerin Ücretleri ve Görevden Ayrılma Tazminatları Üzerindeki Onay Yetkisi (Shareholder Approval of Executive Com- pensation and Golden Parachute Compensation) başlıklı düzenlemeyi yayımlamıştır. 100 Bu hükümler, pay sahiplerinin mali haklar üzerin- deki bireysel oy haklarının güçlendirilmesi, pay sahiplerine oy hak- larını ne kadar sıklıkta kullanabileceklerini belirleme yetkisi verilmesi ve devralma ya da birleşme gibi önemli durumlarda ödenecek olan görevden ayrılma tazminatlarını oylama hakkı tanınması amaçları ile çıkarılmıştır. Ayrıca oyların tavsiye niteliğinde olduğunun hem vekâlet belgelerinde belirtilmesi hem de kamuya açıklanması gerektiği öngörülmüştür. Ayrıca, halka açık anonim ortaklıkların, pay sahiple- rine tanınan oy hakları üzerindeki görüş ve değerlendirmelerinin Mali Haklara İlişkin Müzakereler ve Analiz (Compensation Discussion and Analysis (CD&A)) başlıklı bir bölüm altında kamuya bildirmeleri zo- runluluğu da bu düzenleme ile uygulamaya geçirilmiştir. 101 Bunun yanı sıra 33–9178 sayılı düzenleme, pay sahiplerinin oy kullanma yetkileri ve bu yetkinin ne şekilde kullanılacağıyla ilgili öne- ri getirme hakları hakkında da bir kural getirmiştir. Buna göre, genel kurulda bu konuya ilişkin bir teklif üzerinde çoğunluk sağlanmış ve şirkette çoğunluğun kararı doğrultusunda bir politika benimsenmişse, pay sahiplerinin sonraki önerilerinin dikkate alınmaması mümkün- dür. 102 Son olarak, Menkul Kıymetler Borsaları Kanunu’nun 14(A)-b maddesinde de, şirket birleşme ya da devralmaları hallerinde ödenen görevden ayrılma tazminatlarının ayrı bir oylama ile pay sahiplerinin onayından geçmesi gerektiği hüküm altına alınmış olup, pay sahiple- rinin bu konuda vereceği oylar bağlayıcı nitelikte değildir. 103 Bu noktada belirtmek gerekir ki, diğer ülke düzenlemelerinde ol- duğu gibi ABD’de de, yukarıda yer verilen düzenlemeler halka açık anonim ortaklıklarda yöneticilere sağlanan temel ücret, ikramiye, gö- 100 https://www.sec.gov/rules/final/2011/33-9178.pdf (Erişim tarihi:14.6.2017). 101 Özer, s. 360-364. 102 Berson/Berson, s. 243-244. 103 Özer, s. 360-364.