Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

418 Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yöneticilere Sağlanan Mali Hakların Belirlenmesinde ... 3) Etkileri Öncelikle belirtmek gerekir ki, pay sahipleri tarafından getirilen ve yönetim kurulu tarafından genel kurul gündemine alınan yöneti- cilere sağlanacak mali haklara dair önerilere ilişkin olarak, 1997, 2000 ve 2007 tarihlerinde doktrinde yapılan araştırmalar, önerilerin mali haklar üzerinde çok büyük etkileri olmadığını ortaya koymaktadır. Bu öneriler, mali hak miktarlarındaki artışların daha küçük oranlarda ya- pılmaya başlanması dışında göze çarpan önemli bir değişikliğe sebep olmamıştır. Bunun en önemli sebebi olarak önerilerin, pay sahipleri- nin çoğunluğunun iradesini yansıtmasına rağmen bağlayıcı nitelikte olmaması ve yöneticiler tarafından ciddiye alınmaması gösterilmek- tedir. 106 Diğer taraftan yukarıda belirtildiği gibi, EESA ve daha sonra SEC tarafından TARP’ın fon alıcısı olan şirketlerin pay sahiplerine, şirket yöneticilerine sağlanan mali haklara ilişkin tavsiye niteliğinde oy ver- me hakkı tanınması öngörülmüş olup, 2009 yılında yaklaşık 280 finan- sal şirket tarafından gerçekleştirilen oylamada yöneticilere sağlanan mali haklara ilişkin olarak pay sahipleri tarafından ortalama %88,7 oranında olumlu yönde oy kullanılmıştır. 107 Dodd Frank Kanunu’nun yürürlüğe girmesi akabinde yapılan bir diğer araştırmaya göre, Kanun’un yürürlüğe girdiği ilk yıl olan 2011 tarihinde, şirketlerin büyük çoğunluğu (yaklaşık %91.2) ücretlendirme paketleri için pay sahiplerinden onay almıştır. 108 Bununla birlikte, bazı şirketlerde, yöneticilere sağlanan mali haklar kabul görmemiştir. Buna göre, 2532 şirketin 39’unun genel kurulunda ücretlendirme paketleri kabul edilmemiştir. 109 Tavsiye niteliğinde olsa da bu oyların şirketler sayılırken, paya dayalı ödeme planları kapsamındaki ihraçlar tekrar belirtilerek bu zorunluluk bir kez daha vurgulanmıştır (Listed Company Manual, Sec. 3/312.03). SEC de, 30.6.2003 yılında NYSE tarafından hazırlanan ve 25.11.2009 tarihinde son defa değiştirilen elkitabındaki düzenlemelere benzer şekilde, paya dayalı (equity- based) ödeme planlarının pay sahiplerinin onayından geçmesini zorunlu hale getirmiştir (ÖZER, s. 357-360). 106 Özer, s. 352, 353. 107 Thomas/Van Der Elst, “SoP Worldwide”, s. 660. 108 Thomas/Van Der Elst, “SoP Worldwide”, s. 661. 109 Olumsuz oylar incelendiğinde, oy danışmanlarının tavsiyelerinin oldukça etkili olduğu görülmüştür (James F. Cotter/Alan R. Palmiter/Randall S. Thomas, “The First Year of Say-on-Pay Under Dodd-Frank: An Empirical Analysis and Look Forward (First Year of DFA)”, s. 969, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.