Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

421 TBB Dergisi 2019 (142) Deniz İpek ERDAL görülmektedir. 117 Tavsiye’de yöneticilere sağlanan mali hakların genel kurulda belirlenmesine ilişkin olarak, sabit ödemeler ve paya daya- lı ödemeler açısından farklı düzenlemeler yer almaktadır. Buna göre, sabit ödemeler ikramiye gibi vadeli teşvikler ve bunlar üzerindeki esaslı değişikliklerin genel kurul gündeminde ayrı bir madde olarak yer alması ve pay sahiplerinin onayına sunulması zorunlu olup, üye ülkeler oyların bağlayıcı ya da tavsiye niteliğinde olmasına karar ver- me konusunda serbest bırakılmışlardır. Paya dayalı ödemelerin ve bu ödemelerin uygulanma koşulları ile koşullarda yapılacak esaslı deği- şikliklerin ise genel kurulun gündemine alınması ve pay sahiplerinin onayından geçirilmesi gerekmekte olup, bu oylar bağlayıcı nitelikte- dir. 118 Tavsiye’de yer alan hükümlere göre, yönetici; üye devletlerden birinde merkezi olan borsa şirketlerinin ya da üye devletin düzenlen- miş piyasalarında kotasyonu olan yabancı şirketlerin yöneticisi, denet- leyicisi, idari organ üyesi veya üye olmasa da CEO’larıdır. Başka bir deyişle, yönetici terimi herhangi bir organın üyesi olarak anlaşılabile- ceği gibi, herhangi bir kurulun üyesi olarak yer almayan CEO’ları da kapsamaktadır. 119 Daha sonra, borsa şirketlerinde icra yetkisine sahip olmayan yö- netim kurulu üyeleri, gözetim yapan yöneticilerin rolü ve komitelere (ücret komitesine) ilişkin hükümler içeren 2005/162 sayılı Tavsiye ya- yınlanmış olup, anılan Tavsiye’yi ve ücret politikasının oluşturulması, kamuya açıklanması ve genel kurul toplantısında oylanmasına yönelik kurallar öngören 2004/913 sayılı Tavsiye’yi 120 tamamlamak amacıyla yayınlanan 2009/385 sayılı Tavsiye’de ise, yöneticilerin mali hakları- nın belirlenmesi konusunda genel nitelikte bir hükme yer verilerek, mali haklara ilişkin oyların uygun ve elverişli şekilde kullanılabilmesi için pay sahiplerinin genel kurula katılmaları konusunda teşvik edil- meleri yeterli görülmüştür. 121 117 Hasan Pulaşlı, Corporate Governance Ve Yeni Düzenlemeler Işığında Şirket Yöneticilerinin Ücretlerinin Açıklanma Yükümü, BATİDER , 2005 Haziran, C. 23, Sayı:1, s. 35. 118 Özer, s. 323, 324. 119 Sayın Gündüz, s. 23. 120 Sayın Gündüz, s. 22. 121 Özer, s. 324. Ayrıca, anılan Tavsiye’de şirketlerin mali haklara ilişkin politikalarının kamuya açıklanmasıyla ilgili ayrıntılı hükümler yer almakta olup, Tavsiye uyarınca beyannamede; mali hakların sabit ve değişken bileşenleriyle ilgili açıklamaların, paya dayalı ödeme şekillerine temel olacak performans