Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

422 Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yöneticilere Sağlanan Mali Hakların Belirlenmesinde ... Ardından AB Komisyonu, finansal hizmetler sektöründe ücret politikaları hakkında 30.4.2009 tarih ve C(2009) 3159 sayılı Tavsiye’yi yayınlamıştır. Anılan Tavsiye’de ücret politikasının yapılandırılması, işleyişi ve kamuya, paydaşlara ve gözetim mekanizmalarına açıklan- masına yönelik ilkeler yer almaktadır. 122 AB Komisyonu 12.12.2012 tarihinde Avrupa Şirketler Hukuku ve Kurumsal Yönetim konularında bir Plan (Action Plan: European Com- pany Law and Corporate Governance) yayınlamıştır. Buna göre, pay sahiplerinin ücretlendirme politikalarının gözetimi yetkisine sahip olarak etkinliklerinin arttırılması gerekmekte olup, bu çerçevede pay sahiplerinin hem ücretlendirme politikasını hem de bir önceki dönem- de uygulanan politika ile bireysel olarak yöneticilere sağlanan mali hakları oylaması gerekmektedir. 123 4) Direktif Düzenlemeleri Konuya ilişkin olarak, AB Komisyonu tarafından 9 Nisan 2014 tari- hinde, Borsada İşlem Gören Şirketlerin Hissedarlarının Bazı Haklarına İlişkin 2007/36 sayılı Direktif ve 2013/34 sayılı Muhasebe Direktifi’nde değişiklik yapılmasını öngören bir Direktif yayınlanmıştır. Bu Direktif pay sahipleri lehine düzenlemeler yapmak ve pay sahiplerinin göze- kriterleri hakkındaki bilgilerin, mali haklar ile performans arasındaki ilişkinin, ücret komitesine ilişkin bilgilerin, yıllık primler ve nakit dışı diğer mali haklara ilişkin unsurlar ile gerekçelerinin yer alması ve emeklilik ödemelerinin temel özelliklerinin tanımlanması gerekmektedir (Özer, s. 83, 84). 122 Tavsiye’ye göre, ücreti oluşturan sabit ve değişken bileşenlerin kendi içinde den- geli bir biçimde belirlenmesi, bu bağlamda, sabit bileşenin yeterince yüksek tutul- ması ve personelin ikramiye, prim ödemelerine güvenmemesi, bağımlı olmaması, değişken kısmın ise, performans ölçüm kriterine bağlanması ve bu kriterin finan- sal kurumun uzun vadeli performansını öncelemesi söz konusu performansın risk, sermaye maliyeti ve likidite bakımından ayarlanabilir olması gerekmektedir. Ayrıca, finansal kurumlar, ücretin değişken olan kısmını, yanlış olduğu sonra- dan anlaşılan veriler üzerine tespit etmişlerse bu kısmın Şirket tarafından talep edilmesi gerekir (Sayın Gündüz, s. 31, 32). Anılan Tavsiye’de yer alan hükümler doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 14.4.2011 tarih ve 12/383 İlke Kara- rı ile tavsiye niteliğinde olan “Aracı Kurumların Ücretlendirme Esaslarına İlişkin İlkeler”in benimsenmesine ve ilkelerin uygulanmasında “uygula, uygulamıyor- san açıkla” yönteminin kabul edilmesine karar verilmiştir (http://www.spk.gov. tr/apps/MevzuatEski/?submenuheader=-1 Erişim Tarihi:18.7.2017). 123 Roberta Provasi/Patrizia Riva, The European Approach to Regulation of Director’s Remuneration, The Theory and Practice of Directors’ Remuneration New Challenges and Oppotunities (edited by Alexander Kostyuk, Markus Stiglbauer, Dmitrey Govorun), 2016, s. 226, 227, 243.