Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

423 TBB Dergisi 2019 (142) Deniz İpek ERDAL tim yetkisini arttırarak yöneticilere sağlanan mali haklar ile perfor- mans arasındaki bağı güçlendirmek amaçlarıyla hazırlanmış olup, bu çerçevede Direktif hükümleri ile pay sahiplerine, yöneticilere sağla- nacak mali haklar konusunda tavan belirleyen bir ücretlendirme po- litikasını bağlayıcı nitelikteki oylarıyla oylama hakkı tanınmıştır. 124 Bu Direktif, Avrupa seviyesinde ilk defa pay sahiplerine yöneticilere sağ- lanan mali haklar konusunda oy hakkı tanıması açısından önem teşkil etmektedir. 125 2007/36 sayılı Direktif’te yöneticilere sağlanan mali haklar konu- sunda pay sahiplerinin etkinliğini arttıracak nitelikte son değişiklik ise 2017/828 sayılı Direktif’le 17.5.2017 tarihinde yapılmıştır. Anılan Di- rektif ile pay sahiplerine yöneticilere sağlanan mali haklar konusunda iki ayrı rapora ilişkin olarak iki farklı oy hakkı tanınması hüküm altına alınmıştır. Buna göre, pay sahipleri en az dört yılda bir defa, uygu- lanması planlanan Ücretlendirme Politikası’nı (Remuneration Policy) bağlayıcı nitelikteki oylarıyla oylama hakkına sahiptir. Oyların olum- suz çıkması halinde, bu politika uygulanamayacak olup, daha önce- ki dönemde onaylanmış ve uygulanmış olan politika uygulama alanı bulacaktır. Üye devletler bu oyların tavsiye niteliğinde olmasını ka- rarlaştırabilme konusunda serbesttirler. 126 Pay sahipleri tarafından oy- lanacak diğer rapor ise Ücretlendirme Raporu (Remuneration Report) olup, bu rapor bir önceki yıl yöneticilere sağlanan tüm mali hakları içermektedir. Bu raporun pay sahipleri tarafından her yıl oylanması gerekmekte olup, pay sahiplerinin oyları tavsiye niteliğindedir. Üye devletler küçük ve orta ölçekli şirketler açısından bu raporu oylama yerine tartışmaya/görüşe de sunabileceklerdir. 127 SONUÇ Halka açık anonim ortaklık yöneticileri lehine tanınan mali hak- lar, yöneticilerin ortaklık içindeki çıkarlarının korunmasına hizmet etmekte, yöneticilerin ortaklıktaki çalışmalarının desteklenip ödüllen- dirilmesi bu kişilerin pay sahiplerinin menfaatine hareket etmelerinin teşvikinde önemli rol oynamaktadır. Bununla birlikte, yöneticilerin 124 Provası/Riva, s. 227, 228. 125 Provasi/Riva, s. 244. 126 French and European “Say On Pay” Regimes, s.1, 127 French and European “Say On Pay” Regimes, s. 1, 2.