Türkiye Barolar Birliği Dergisi 142.Sayı

425 TBB Dergisi 2019 (142) Deniz İpek ERDAL Fransa’da ise, konuya ilişkin ilk açık düzenleme 2013 yılında Fran- sa Kurumsal Yönetim Kanunu’nda yapılmış olup, düzenlemeye göre yöneticilere sağlanan mali haklara ilişkin pay sahiplerine oy hakkı ta- nınması zorunlu olmadığı gibi, verilen oylar da tavsiye niteliğindedir. Bununla birlikte 9.12.2016 tarihinde, Sapin 2 Yasası ile Fransa Ticaret Kanunu’na 225-37-2 numaralı madde eklenerek, halka açık anonim or- taklıklarda yöneticilere sağlanan mali hakların belirlenmesine ilişkin olarak pay sahiplerinin etkinliği anlamında büyük bir adım atılmış ve pay sahiplerinin oyları bağlayıcı hale getirilmiştir. Almanya’da, 2005 tarihinde yürürlüğe giren Yönetim Kurulu Üyelerine Sağlanan Mali Hakların Kamuya Açıklanması Kanunu ve 2009 tarihinde yürürlüğe giren ve Alman Borsa Şirketleri Kanunu’nu değiştiren Yöneticilere Sağlanan Mali Hakların Yerindeliği Kanunu ile yönetim kurulu üye- lerine sağlanan mali haklar konusunda önemli düzenlemeler yapılmış olup, özellikle, Yöneticilere Sağlanan Mali Hakların Yerindeliği Kanu- nu ile ilk defa yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali hakları belirle- me konusunda pay sahiplerine oy hakkı tanınarak ve mali haklar ile performans arasında makul bir ilişki aranarak konuya ilişkin önemli adımlar atılmıştır. Yönetici ücretlerinin oldukça yüksek olduğu ve ortaklıkların ge- nel kurul toplantılarında en çok konuşulan konulardan biri olduğu ABD’de ise, 21.7.2010 tarihinde yürürlüğe giren Dodd Frank Kanunu ile Menkul Kıymetler Borsaları Kanunu’nun 14(A) maddesine 14(A)- (a)(2) hükmü eklenerek, halka açık anonim ortaklıklarda görev yapan üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyelerinin mali hakları üze- rinde pay sahiplerine oy hakkı tanınması gerektiği açıkça düzenleme altına alınmıştır. Düzenlemeye göre, pay sahiplerinin yöneticilere sağ- lanan mali haklara ilişkin verecekleri oylar tavsiye niteliğindedir. Ülkemiz düzenlemelerinde çoğunlukla örnek alınan AB düzenle- melerine bakıldığında ise, konuya ilişkin Tavsiye ve Direktifler olduğu görülmekte olup, yöneticilere sağlanan mali hakların belirlenmesinde pay sahiplerinin etkinliğinin arttırılmasına ilişkin en güncel gelişme- nin, 17.5.2017 tarihinde yayımlanan 2017/828 sayılı Direktif’le getirilen düzenleme olduğu anlaşılmaktadır. Anılan Direktif ile pay sahiplerine yöneticilere sağlanan mali haklar konusunda iki ayrı rapora (Remune- ration Policy ve Remuneration Report) ilişkin olarak iki farklı oy hakkı (bağlayıcı ve tavsiye niteliğinde) tanınması hüküm altına alınmıştır.