Türkiye Barolar Birliği Dergisi 143.Sayı

236 7099 Sayılı Kanun ile Yapılan Limited Şirkette Nakdi Sermaye Payının Ödenmesine ... GİRİŞ Torba kanun niteliğinde olan 7099 sayılı “Yatırım Ortamının İyi- leştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 1 ”un Plan ve Bütçe Komisyonu görüşmeleri sırasında eklenen 25. maddesi ile, Türk Ticaret Kanunu’nun 585. maddesinde değişik- lik yapılarak, limited şirketin kuruluşunda taahhüt edilen nakdi ser- maye paylarının en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenme- si koşulu kaldırılmıştır. Dolayısıyla bu sermaye paylarının tamamı, şirketin kuruluşunu takip eden yirmi dört ay içerisinde ödenebile- cektir. Değişikliği içeren hüküm, komisyon görüşmeleri aşamasında eklendiği için, 7099 sayılı Kanun’un gerekçesinde konuya ilişkin bir açıklama mevcut değildir. Kanun’un genel gerekçesinden 2 hareketle söz konusu değişikliğin, limited şirketin kuruluşunu kolaylaştırmak için yapıldığı izlenimi uyansa da esasında, hem limited şirket, hem ortakları hem de alacaklıları açısından bir takım sorunlara yol açması muhtemeldir. Hükmün uygulanması ile sadece nakdi sermaye payı taahhüdü ile kurulan limited şirketlerin, kuruluşlarından itibaren yirmi dört ay süre ile sermayesiz kalması söz konusu olabilir. Bir sermaye şirketi olan limited şirketin, sermayesiz kalma ihtimali başlı başına bir sorun niteliğindedir. Böyle bir şirkette alacaklılar, teminat altına alınmadığı takdirde, alacaklarını tahsil edememe tehlikesi ile karşı karşıyadırlar. 3 Ayrıca pay sahipliği hakları bakımından da yapılan değişiklik sorun- lar yaratmaktadır. Çalışma kapsamında, öncelikle limited şirkette ayni sermaye payı taahhüdü ile nakdi sermaye payı tahhüdüne ilişkin esaslara değini- lecektir. Takiben 7099 sayılı Kanun ile yapılan değişikliğin ortakların oy hakları üzerinde etkisinin olup olmadığı tespit edilecek ve nihayet ortakların kâr paylarının durumu incelenecektir. 1 RG., 10.03.2018, S. 30356. 2 7099 sayılı Kanun’un genel gerekçesi vemadde gerekçeleri için bkz. https://www. tbmm.gov.tr/sirasayi/donem26/yil01/ss518.pdf - Erişim Tarihi: 07.12.2018. 3 Bu konuda bkz. Hasan Pulaşlı, “Sermayesiz Sermaye Şirketi İle Ortaya Çıkan Hu- kuki Sorunlar ve Bunlara Karşı Alınması Gereken Hukuki Önlemler”, BATİDER , 2018, C. XXXIV, S. 2, s. 17-18.