Türkiye Barolar Birliği Dergisi 143.Sayı

238 7099 Sayılı Kanun ile Yapılan Limited Şirkette Nakdi Sermaye Payının Ödenmesine ... ketin tescilinden önce güvenilir kişiye tevdi edilmesi; taşınmaz veya özel sicile tabi bir malvarlığı unsuru ise tapu siciline veya ilgili özel sicile şerh verilmesi gerekir (TTK m. 128/II). Taahhüt edilen sermaye payının taşınır veya paradan başka bir ekonomik değer olması halin- de, limited şirket, ticaret siciline tescil ile birlikte bu değerlerin maliki olur (TTK m. 128/IV). Buna karşılık, taahhüt edilen sermaye payı ta- şınmaz mülkiyeti veya başka bir ayni hak ise, şirketin bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilmesi, tapu sicilinde şirket adına yapılacak tescile bağlıdır (TTK m. 128/V). Tescil talebi, “Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ 6 ” hükümleri kapsamında, limited şirketin tescilini gerçekleştiren ticaret sicili tarafından re’sen ve derhal ilgili sicile yapılır. 7 Ayrıca limited şir- ketin de tek taraflı olarak tescil isteminde bulunma hakkı vardır (TTK m. 128/VI). Anılan hükümlerle ayni sermaye payının ödenmesi hakkında şir- ket bakımından önemli bir koruma sağlanmıştır. Limited şirkette ayni sermaye payı taahhüdünde bulunan ortağın, taahhüt ettiği sermaye payı kural olarak şirketin tescili ile birlikte yerine getirilmiş olacaktır. 8 B. Nakdi Sermaye Taahhüdü Limited şirkette ortaklar, sermaye payı olarak belirli bir miktar pa- ranın getirilmesini de taahhüt edebilirler (TTK m. 127/I). Bu durumda nakdi sermaye taahhüdünden söz edilir. 9 Sermaye paylarına ilişkin anonim şirket hükümlerinin limited şirketler hakkında kıyasen uy- gulanacağı kabul edilmiştir (TTK m. 585/I). Lakin, 7099 sayılı Kanun ile nakdi sermaye paylarının ödenmesi konusunda limited şirketleri, anonim şirketlerden ayrılan önemli bir yenilik söz konusu olmuştur. 2013, s. 479. 6 RG., 31.10.2012, S. 28453. 7 Bu konuda ayrıntılı bilgi için bkz. Murat Gürel, “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın “Siciller Arası İşbirliği” İle “İzne Tabi Şirketler” Tebliğlerinin Denetime İlişkin Hükümleri Hakkında Bir İnceleme, BATİDER , 2012, C. XXVIII, S. 4, s. 247 vd. 8 Belirtelim ki, ayni sermaye payı taahhüdünün varlığı halinde, taşınırların güveni- lir kişiye tevdi edilmemesi veya özel sicile tabi malvarlığı unsurları hakkında ilgili sicillere şerh konulmamasına rağmen limited şirketin tescili gerçekleştirilirse, ayni sermaye paylarının şirket sözleşmesinde taahhüt edildiği şekilde ifa edilmemeleri söz konusu olabilir. Anılan eksikliklere karşın şirketin tescilinin gerçekleştirilmiş olması ticaret sicili müdürünün sorumluluğunu doğurur (TTK m. 32). 9 Bilgili/Demirkapı, s. 479.