Türkiye Barolar Birliği Dergisi 143.Sayı

239 TBB Dergisi 2019 (143) Hakan BİLGEÇ Anonim şirketlerde nakdi sermaye payı taahhüdünde bulunan pay sa- hipleri, taahhüt ettikleri paylarının itibari değerinin en az yüzde yirmi beşini, şirketin tescilinden önce, şirket adına açılacak bir banka hesa- bına yatırmakla yükümlüdürler. Kalan kısmın ise en geç şirketin tesci- linden itibaren yirmi dört ay içerisinde ödenmesi gerekir (TTK m. 344). Türk Ticaret Kanunu’nun 585. maddesine, 7099 sayılan Kanun ile ya- pılan ekleme ile limited şirketlerde taahhüt edilen sermaye paylarının itibari değerinin en az yüzde yirmi beşinin şirketin tescilinden önce ödenmesine ilişkin koşulun, limited şirketler için uygulanmayacağı öngörülmüştür. 7099 sayılı Kanun’un hazırlanmasında kanun koyu- cunun amaçlarından biri, yatırım ortamının iyileştirilmesi adına kuru- luş işlemlerindeki maliyet ve sürenin azaltılması ile şirketlerinin ku- rulmasını kolaylaştırmaktır. 10 Fakat, limited şirkete ilişkin hükümlerin genelinde değişiklik yapılmadan sadece nakdi sermaye taahhüdünün yüzde yirmi beşlik kısmının tescilden önce ödenmesi koşulunun kaldı- rılması yarattığı kolaylıktan çok, tartışmalı ve çözümü zor sorunların doğmasına neden olmuştur. 11 Anonim şirketin sermaye payına ilişkin hükümlerinden 7099 sayılı Kanun’la eklenen cümle kapsamına girmeyenleri limited şir- ketler bakımından da uygulanmaya devam edilecektir. Dolayısıyla limited şirket ortakları da nakdi sermaye payı koyma taahhütlerini en geç şirketin tescilinden itibaren yirmi dört ay içinde ödemekle yü- kümlüdürler. Hemen belirtelim ki, limited şirkette nakdi sermaye payı taahhüt- lerinin tamamının veya bir kısmının şirketin tescilinden önce ödenme- sini engelleyen bir düzenleme yoktur. Ancak tescilden önce ödemenin nereye yapılacağının açıklığa kavuşturulması gerekir. Bilindiği üzere, anonim şirketlerde tescilden önce yapılacak ödemeler, şirket adına açı- 10 Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapıl- masına Dair Kanun Tasarısı (1/912) ile Plan ve Bütçe Komisyonu Raporu, s. 5 (https://www.tbmm.gov.tr/sirasayi/donem26/yil01/ss518.pdf - Erişim Tarihi: 07.12.2018). 11 Pulaşlı, Sermayesiz Sermaye Şirketi, s. 19. Bu değişiklikle, limited şirketler ba- kımından, 6762 sayılı TTK’da değişiklik yapan 559 sayılı KHK’da öngörülen “ödemesiz tescil” sistemi tekrar hayata geçirilmiştir. Ödemesiz tescil sisteminin AET’nin 77/91 sayılı Yönergesi’ne aykırı olduğu konusunda bkz. Ünal Tekinalp, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 3. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2013, s. 150.