Türkiye Barolar Birliği Dergisi 143.Sayı

240 7099 Sayılı Kanun ile Yapılan Limited Şirkette Nakdi Sermaye Payının Ödenmesine ... lacak bir banka hesabına yatırılır (TTK m. 345). Anonim şirket, tüzel kişiliğini tescil ile kazanacağından, esasında burada “kişi” sıfatını ta- şımayan bir oluşuma banka hesabı açma olanağı tanınmıştır. Bu kap- samda Türk Ticaret Kanunu’nun 345. maddesinde yer alan düzenleme bir istisna hükmü olarak değerlendirilmelidir. Limited şirketler bakı- mından ise, artık tescilden önce ödeme zorunluluğu kaldırıldığından hareketle, henüz tüzel kişilik kazanılmadan banka hesabı açılabilme- sine mevcut düzenlemeler karşısında tereddütle yaklaşılmalıdır. Ge- rek 2012 yılından beri uygulamada oluşan anlayış, gerekse şirket ile şirket alacaklılarının menfaati göz önünde bulundurulduğunda tescil- den önce limited şirket adına banka hesabı açılabilmesi uygulamasına devam edilebilmesi ve bunu sağlamaya yönelik açık bir düzenleme getirilmesi isabetli olur. II. OY HAKKI AÇISINDAN Limited şirkette ortakların hakları yönetsel haklar ve malî haklar olarak ikiye ayrılabilir. 12 Oy hakkı, bu ayrımda yönetsel haklar 13 arasın- da yer alır. Hatta oy hakkını, ortakların 14 en önemli yönetsel hakkı ola- rak nitelemek de mümkündür. 15 Zira ortaklar, şirkete ilişkin haklarının 12 Peter Forstmoser/Arthur Meier-Hayoz /Peter Nobel, Schweizerischen Aktien- recht, Stampfli, Bern, 1996, s. 485. 13 Yönetsel haklar, katılma hakları olarak da nitelendirilmektedir. Bkz. Ersin Çamoğlu (Reha Poroy / Ünal Tekinalp), Ortaklıklar Hukuku I, 13. Bası, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2014, p. 875; Bilgili/Demirkapı, s. 495. 14 Limited şirket payı üzerinde intifa hakkı tesis edilmesi halinde ise oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ünal Tekinalp, Anonim Ortaklıkta Yeni Bağlam Sisteminin Esasları, Vedat Kitapçılık, İstanbul 2012, s. 24; Abuzer Kendigelen, Anonim Ortalık Payı Üzerinde İntifa Hakkı, Beta Yayıncılık, İstanbul, 1994, s. 30; Mustafa Çeker, Anonim Ortaklıkta Oy Hakkı ve Kullanılması, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2000, s. 168; Bilgili/Demirkapı, s. 499; Di- renç Akbay, Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Limited Ortaklık Genel Kuru- lunun Toplanma ve Karar Alma Esasları, İzmir 2009 (Yüksek Lisans Tezi), s. 141. Ayrıca pay üzerinde rehin hakkı tesis edilmesi halinde taraflar anlaşarak rehin sözleşmesi ile birlikte oy hakkı da rehin alacaklısına bırakılabilir. Bilgili/Demir- kapı, s. 499, dn. 1274. 15 Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 3. Auflage, Schulthess Verlag, Zürich-Basel- Genf, 2004, s. 1287; Hayri Domaniç, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, C. II, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, Temel Yayınları, İstanbul, 1988, s. 834; Akbay, s. 139. Oy hakkının genel kurula katılma, açıklamalarda bulunma, öneride bulunma gibi hakların somutlaşmış halini oluşturduğu konusunda bkz. Bilgili/Demirkapı, s. 728. Ayrıca, oy hakkı konusunda ayrıntılı bilgi için bkz. Ömer Teoman, Anonim Ortaklıkta Pay Sahibinin Oy Hakkından Yoksunluğu, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 1983, s. 2 vd.; Çeker, s. 5 vd.