Türkiye Barolar Birliği Dergisi 143.Sayı

241 TBB Dergisi 2019 (143) Hakan BİLGEÇ önemli bir kısmını 16 genel kurulda (TTK m. 407/I) oy hakkı aracılığıyla söz sahibi kullanmaktadırlar. Genel kurul kararları, kullanılan oyların mahsülü olup 17 limited şirketin iradesi olarak nitelendirilmektedir. 18 Limited şirkette ortaklarının oy hakkı “Genel Kurulun Toplan- ması” başlıklı kısımda yer alan Türk Ticaret Kanunu’nun 618. mad- desinde özel olarak düzenlenmiştir. Limited şirkette oy hakkı, anonim şirket düzenlemelerine atıf yapılmayan konulardandır. 19 Limited şir- kette ortakların oy hakkı, esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır. 20 Başka bir ifade ile limited şirkette ortaklar, oy haklarını kural olarak oransallık ilkesine 21 göre kullanırlar (TTK m. 618/I). Her ortak, en az bir oy hakkını haizdir. 22 Limited şirket ortağının asgari oy hakkı, vazgeçilmez hak niteliğindedir. 23 Oy hakkının asgari sınırı aşan kısmı ise kaldırılabilir yahut sınırlandırılabilir. 24 Kural oy hakkının oransallık ilkesine göre kullanılması olmak- la birlikte, şirket sözleşmesine konulacak bir hükümle oy hakkında imtiyaz oluşturulabilmesi mümkündür. 25 Örneğin, şirket sözleşme- sinde payların itibari değerlerine bakılmaksızın, her paya bir oy hak- 16 Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), p. 667a. 17 Ernst Hirsch, Ticaret Hukuku Dersleri, 2. Bası, İsmail Akgün Matbaası, İstanbul, 1946, s. 290. 18 Tekinalp, Sermaye Ortaklıkları, s. 255. 19 Türk Ticaret Kanunu sisteminde limited şirket, anonim şirket ile büyük benzerlik taşımaktadır. Bu nedenle Çamoğlu, limited şirketlerin “küçük anonim şirketler” haline geldiğini belirtmektedir. Ersin Çamoğlu, “Limited Ortaklık Genel Kuru- lunda Nisaplar”, (http://www.ticaretkanunu.net/makale-23/ - Erişim Tarihi: 06.12.2018). 20 Forstmoser/Meier-Hayoz/Nobel, s. 222. 21 Oransallık ilkesi hakkında ayrıntılı bilgi için bkz. Feyzan Hayal Şehirali Çelik (İs- mail Kırca/Çağlar Manavgat), Anonim Şirketler Hukuku, C. I, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara, 2013, s. 118 vd. 22 Anonim şirket düzenlemeleri ile paralel olarak, limited şirkette de asgari oy hakkı paya değil; ortağa bağlanmıştır. Ortağın birden fazla payı olsa dahi bir oy hak- kının varlığı halinde asgari oy hakkı koşulu sağlanmış olacaktır. Ömer Teoman, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre AnonimOrtaklıkta Pay Sahibinin Oy Hak- kı” BATİDER , 2009, C. XXV, S. 3, s. 8 vd. 23 Tekinalp, Sermaye Ortaklıkları, s. 506; Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi, C. II, Adalet Yayınevi, Ankara, 2011, s. 2087. Oruç Hami Şener, Teorik ve Uygula- malı Ortaklıklar Hukuku, 3. Bası, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2017, s. 508; Bilgili/ Demirkapı, s. 727; Akbay, s. 141. Oy hakkının asgari sınırı aşan kısmının ise kaldı- rılması yahut sınırlandırılması olanaklıdır. 24 Tekinalp, Sermaye Ortaklıkları, s. 506. 25 Bu konuda ayrıntılı bilgi için bkz. Akbay, s. 157 vd.