Türkiye Barolar Birliği Dergisi 143.Sayı

248 7099 Sayılı Kanun ile Yapılan Limited Şirkette Nakdi Sermaye Payının Ödenmesine ... süre koşulunu sağlaması ve yirmi dört ay süresince ortakların genel kurulda oy haklarının bulunmaması nedeniyle karar alınamamasına dayanılarak şirketin feshedilmesi olasılık dahilindedir. Özetle, l imited şirketler bakımından da uygulama alanı bulan anonim şirket hükümleri Kanun’da atıf yöntemi ile belirtilmiştir. 48 Or- takların oy hakkına ilişkin olarak 435. maddenin limited şirketler için de uygulanmasını öngören bir atıf mevcut değildir. Yukarıda belirtilen gerekçelerle, limited şirkette ortağın oy hakkının doğumu bakımından asgari sermaye payı taahhüdünün ödenmesinin aranması 7099 sayılı Kanun’la getirilen değişiklik sonrasında limited şirkette hem ortak- ların oy haklarının doğumu, hem de zorunlu organ olan genel kuru- lun işlevi bakımından sakıncalı gözükmektedir. Bu nedenlerle limited şirkette, ortağın oy hakkının, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça, sermaye payı taahhüdüne ilişkin ödeme yapılmamış olması halinde de doğduğu kabul edilmelidir. Bu görüş benimsendiği takdirde, 7099 sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nun 585. madde- sine eklenen ifade, ortakların oy hakları üzerinde bir etki yaratmaya- caktır. 49 III. KÂR PAYI AÇISINDAN Yönetsel ve mali haklar ayrımında, mali haklar arasında yer alan ve ortakların en önemli mali hakkı olarak da nitelendirilen 50 kâr payı hakkı, ortakların şirkete getirmiş oldukları sermayenin semeresi ola- rak tanımlanabilir. 51 Şirketler, manevi amaçlarla kurulan dernek ve vakıflardan farklı olarak, kâr elde etmek ve bu kârı ortaklar arasında paylaşmak amacıyla kurulan hukuki birlikteliklerdir. Tüm şirketler- de olduğu gibi, limited şirkette de temel amaç şirketin kâr elde etmesi ve elde edilen kârın ortaklar arasında paylaştırılmasıdır. 52 Söz konu- 48 TTK m. 569, 570, 578, 584, 585, 592, 609, 610, 617, 622, 629, 633, 634, 635, 636, 643, 644, 661. 49 Krş. Pulaşlı, Sermayesiz Sermaye Şirketi, s. 13-15. 50 Şener, s. 726. 51 Arslanlı, s. 212; Oğuz İmregün, Kara Ticareti Hukuku Dersleri, 13. Bası, İstanbul 2005, s. 383; Pulaşlı, Şerh II, s. 1279; Şener, s. 726; Bilgili/Demirkapı, s. 515. 52 “Türk Hukukunda ticaret şirketleri ekonomik amaçla, yani kar etmek maksadıyla kurulurlar. Bu nedenle, kar eden bir ticaret şirketinin ilk görevi, kar dağıtmaktır.” (11. HD., 08.04.1986, E: 1986/1195, K: 1986/2033 – Erişim Tarihi: 22.06.2019 – hu- kukturk.com).