Türkiye Barolar Birliği Dergisi 143.Sayı

253 TBB Dergisi 2019 (143) Hakan BİLGEÇ 4. Öğretide ileri sürülen, limited şirket ortaklarının oy hakkının do- ğumu için asgari sermaye taahhütlerinin ödenmesi gerektiği gö- rüşü, 7099 sayılı Kanun’un 25. maddesi ile yapılan değişiklikle iki önemli soruna neden olmaktadır. Bunlardan ilki, kuruluştan iti- baren yirmi dört ay boyunca, ortakların oy hakkına sahip olama- masıdır ki; söz konusu durum limited şirkette her ortağın en az bir oy hakkı olması ilkesi ile açıkça çelişmektedir. Öte yandan, tüm ortakların kuruluştan itibaren yirmi dört ay boyunca oy hakkına sahip olamaması nedeniyle genel kurulda karar alınamaması ve dolayısıyla limited şirketin organsızlık nedeniyle feshinin istene- bilmesi de gündeme gelebilecek bir diğer sorundur. Bu nedenlerle limited şirket ortaklarının oy hakkının doğumu için asgari ser- maye taahhütlerinin ödenmesi gerektiği yönündeki görüşe katı- lamamaktayız. Limited şirket ortaklarının oy hakkının doğumu için asgari sermaye taahhütlerinin ödenmesi koşulu aranmadığı takdirde 7099 sayılı Kanun ile getirilen yenilikler ortakların oy hakkı üzerinde etki doğurmayacaktır. 5. Limited şirkete nakdi sermaye taahhüdünde bulunan ortaklar bu taahütlerini kuruluştan itibaren yirmi dört ay içerisinde şirkete ödemedikleri takdirde, şirket ayrılması gereken birinci kanuni ge- nel yedek akçe miktarının hesaplanmasında zorluk yaşayacaktır. Ortakların tamamı nakdi sermaye tahhüdünde bulunur ve yirmi dört aylık süre içerisinde hiçbir ödeme yapmazlarsa, şirketin, o süre içerisinde kanuni yedek akçe ayıramaması dahi gündeme ge- lebilecektir. Zira, limited şirkette ayrılması gereken kanuni yedek akçe, ödenmiş sermaye üzerinden belirlenmektedir. 6. Genel kurulda aksine karar alınmadığı sürece, limited şirkette bi- rinci genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra ortaklara ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında kâr payı dağıtılır. Benzer şekilde, ortakların tamamının nakdi sermaye taahhüdünde bulunup, yir- mi dört ay boyunca ödeme yapmadıkları bir limited şirkette öden- miş sermayeden söz edilemeyeceği ortaklara kâr payı ödemesi de yapılamayacaktır. Böylesi bir durum tüm ticaret şirketleri gibi, kâr elde etmek ve elde ettiği kârı ortakları arasında paylaştırmak ama- cıyla kurulan limited şirketin varoluş amacıyla çelişecektir.