Türkiye Barolar Birliği Dergisi 146.Sayı

316 İsviçre Birleşme Kanunu (FusG) İle TTK’da Düzenlenmiş Bulunan Şirketlerin ... Birleşmede devrolunan şirketin malvarlığı belli bir değişim oranı dâhilinde, devralan şirkete geçer. Payları devrolunan şirket ortakları- nın hissedarlık hakları kendiliğinden, kanun hükmü uyarınca, bu or- taklarca iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme ile devrolan şirketin, malvarlığı bir bütün halinde devra- lan şirkete devredilmiş olur. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer. Birleşme hukuken, birle- şilen yeni şirketin ticaret siciline kaydı ile gerçekleşir. Bu tescil işlemi; tapu sicilinde taşınmazların tescili tadili ve terkisinin olduğu gibi ta- sarrufi işlem niteliğindedir. Birleşme sözleşmesi ise borçlandırıcı işlem niteliğindedir. 2 3. Birleşme Sözleşmesinin İçeriğinde Kanunen Bulunması Gereken Hususlar Birleşme sözleşmesinin muhtevasında; FusG Art. 13 hükmü ile TTK’nın 146. maddesinin 1. fıkrası hükmünün, (a - i) bentleri arasında toplam (9) bentte belirtilen hususların yer alması zorunludur: Birleşme sözleşmesinin; a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türleri- ni, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirke- tin türünü, ticaret unvanını ve merkezini, b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tu- tarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki payla- rına ve haklarına ilişkin açıklamaları, c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları, d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini, e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri, f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini, 2 İbrahim Kaplan, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, s. 61- 62, 6. Bası, Ankara 2012