Türkiye Barolar Birliği Dergisi 146.Sayı

317 TBB Dergisi 2020 (146) İbrahim KAPLAN g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesa- bına yapılmış sayılacağı tarihi, h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları, i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur. 4. Birleşme Sözleşmesinin Hukuki Niteliği Birleşme sözleşmesi; FusG ve TTK hükümlerinde öngörüldüğü için kanunda düzenlenmiş tipik – isimli bir sözleşmedir. 3 Birleşme söz- leşmesi katılan şirketleri borç yükleyen, iki taraflı, bu şirketlerin ge- nel kurullarınca onaylanması gereken, şarta bağlı, borç doğurucu bir sözleşmedir. 4 Birleşme sözleşmesinin ticaret siciline tescili işlemi, bir hakkı doğrudan doğruya etkileyen, kuran veya değiştiren veya sona bir tasarrufi işlem niteliğindedir. 5 Birleşme sözleşmesini, tasarrufi söz- leşme niteliğinde saymakta mümkündür. 6 III. Şirket Bölünmesi Sözleşmesi 1. Bölünmenin Tanımı ve Türleri FusG Art. 36 hükmü ile TTK’nın 159. maddesinde; şirketlerin bö- lünmesi ve bölünme sözleşmenin tanımı ve unsurları hükme bağlan- mıştır. TTK’nın 159. maddesine göre; bölünme şirketin tam bölünmesi veya şirketin kısmi bölünmesi şeklinde iki tür olabilir. Tam bölünme; şirketin tümmalvarlığı bölümlere ayrılır ve mevcut veya yeni diğer şirketlere devrolunur. Kısmi bölünmede; bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü, diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devra- lan şirketin veya şirketlerin paydaşlık haklarını hukuken kazanırlar. Bö- lünen şirketler, devredilen malvarlığı bölünmelerinin karşılığında, dev- ralan şirketteki payları ve hakları kazanarak yavru şirketini oluşturur. 3 Jürg A Luginbühl, Zürcher Kommentar Art. 12, N. 4 - 6, Zürich 2004 4 Kaplan, agk, s. 102 5 Kaplan, agk, s. 102 6 Kaplan, agk, s. 61-62