Türkiye Barolar Birliği Dergisi 149.Sayı

212 Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü kurulu toplantıları; klasik usulde fiziki ortamda yeter sayıda üyenin bir araya gelmesi şeklinde yapılması mümkün olduğu gibi, yönetim kurulunun toplantı yapmaksızın karar alması (m. 390/4) veya elekt- ronik ortamda sanal toplantı (m. 1527/1) şeklinde yapılması da müm- kündür. Buna göre anonim ortaklık yönetim kurulu için üç tür toplantı şekli öngörülmüştür. Bu iki kurucu unsurdaki bir eksiklik olması halinde yönetim kuru- lu kararını yok hükmünde olacaktır. Yok hükmünde kararlara örnek olarak; • Yetkili olmayan kişi tarafından çağrı yapılması, 12 ◊ Yönetim kurulunu toplantıya başkan, yokluğunda ise vekili çağırır. Üyelerden herhangi biri de başkandan yönetim kuru- lunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak talep edebilir. 13 • Çağrıda toplantı yer ve/veya saatinin yazılmamış olması hali, 14 ◊ Yönetim kurulunun toplanma yer ve zamanı veya toplanma aralığına ilişkin olarak kanunda bir düzenleme yapılmamıştır. • Yönetim kurulu üyesi olmayan kişiler tarafından karar alınması, • Kanunda öngörülen asgari toplantı ve karar yeter sayılarına aykırı karar alınması, 15 ◊ Kanun ana sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulun- madığı takdirde, yönetim kurulunun üye tamsayısının çoğun- luğuyla toplanabileceğini açıkça hükme bağlamıştır (TTK m. 390/1). Ana sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmadığı takdirde yönetim kurulu kararları toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alınır (TTK m. 390/1). Yönetim kurulu toplantılarında her üyenin bir oy hakkı bu- lunmaktadır. Toplantıda çekimser oy kullanılıp kullanılama- yacağına ilişkin bir düzenlemeye kanunda yer verilmemiştir. 12 Zafer Saka, Anonim Ortaklıklarda Genel Kurul, Vedat Yayıncılık, İstanbul, 2004, s. 230. 13 Ünal Tekinalp, Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklı- ğının Esasları, Vedat Kitapçılık, İstanbul, 2012, s. 147. 14 Saka, s. 230. 15 Hasan Pulaşlı, “Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı ve Müeyyidesi” GÜHFD , C. 17. S. 1-2, 2013, s. 892.