Türkiye Barolar Birliği Dergisi 149.Sayı

220 Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü da aynı görüşü savunmaktadır. Yargıtay kararlarında genel olarak yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamayacağını kabul etmektedir. 50 Buna karşılık, “pay sahiplerinin kişisel haklarını ihlal eden yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılabileceği” doğrultusunda kararları da mevcuttur. 51 Yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin düzenlemelere, 6362 Sayılı SPK m. 18/VI hükmü ile Eski SPK m. 12/VI’deki düzenlemeye benzer biçimde, kayıtlı sermaye sistemini seçen halka açık anonim or- taklıklarda “Yönetim kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, 6102 sayılı Kanun’un genel kurul kararlarının iptaline iliş- kin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler” hükmü getiril- miştir. Ayrıca kar payı avansının dağıtılmasına ilişkin yönetim kurulu kararlarının ilanından itibaren otuz gün içinde, 18’inci maddenin altın- cı fıkrasına göre iptal davası açılabileceği düzenlenmiştir. TTK m. 460/V hükmünde iptal davası açma süresi bir ay iken SPK m.18/VI hükümlerine karşı iptal davası açma sürelerinin otuz gündür. SONUÇ Bir hukuki işlemin geçersiz veya yok hükmünde olması, işlemin ve doğurduğu sonuçların baştan itibaren geçersiz olması sonucuna yol açacaktır. İptal ise, hukuki işlemin, mahkeme ilamının kesinleşme- si anına kadar geçerliliğini koruması ve kararın kesinleşme anından itibaren geçmişe etkili olacağı anlamına gelmektedir. Makalemizde, 6102 sayılı TTK çerçevesinde yönetim kurulu karar- larının hükümsüzlüğü konusundaki son gelişmeleri ele almaya çalış- tık. Hükümsüzlük hallerinden yokluk ve kesin geçersizlik yaptırımla- 50 Yargıtay 11. HD, E. 1988/3414, K. 1989/2605, T. 26.01.1989. Bkz: http://www. kazanci.com 51 Yargıtay. 11. HD, E.1379/K.1295, T. 05.04.1993. “Kural olarak YK kararları aley- hine iptal davası açılamaz. Ancak, pay sahiplerinin haklarını doğrudan doğruya ilgilendiren kararların iptali davası açılabilir”. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin başka bir kararına göre: “..dava konusu olayda yapılan işlem davacının şahsi hu- kukunu ilgilendirdiğinden, bu tür Yönetim Kurulu kararının iptalini mahkeme- den isteyebilir”. Yargıtay 11. HD, E. 1998-8236, K. 1999-201, T. 28.01.1999 sayılı karar. Bkz: http://www.kazanci.com