Türkiye Barolar Birliği Dergisi 152.Sayı

234 Limited Şirkette Ortakların Ek Ödeme Yükümlülüğü ödeme yükümlülüklerinin istem sebepleriyle ilgili oldukça geniş bir düzenleme yapma alanı sağlamakta ve ek ödeme yükümlülüklerinin özkaynak tedarik etmenin bir aracı olarak görmektedir. Fakat yine de müdürlerin sermaye ihtiyacını sadece ek ödeme ile karşılamalarını en- gellemek için bazı şartlar getirilmiştir. Öncelikle bu hale dayanarak ek ödeme talep edilebilmesi için, limi- ted şirket sözleşmesinde açık ve anlaşılır bir şekilde yer alması ve talep sebeplerinin de tam olarak düzenlenmesi gerekmektedir. Bilhassa şir- ket sözleşmesinde yer alacak bu hususların soyut olmaması zorunludur. Örneğin, “taşıma aracının satın alınması amacıyla” şeklinde belirleme yapılamaz. Bilakis açık ve anlaşılır olarak, somut bir şekilde, örneğin “çalışanların ulaşımında ve işletme işlerinin yürütülmesinde kullanıl- mak üzere taşıma aracının satın alınması amacıyla” şeklinde belirtil- melidir. Benzer şekilde, limited şirketin kısa vadeli borç stokunun esas sermayesinin iki katına çıkması ya da şirket tarafından iktisap edilen kendi esas sermaye payı nedeniyle ödediği ayrılma akçesinin şirket ser- mayesini aştığı durumlar gibi hususlar da bu kapsamda ele alınabilir. 46 Ek ödeme yükümlülüğünün ifası istemi, tali niteliktedir, her iste- ğe bağlı özkaynak ihtiyacı doğuran halin karşılanmasında değil, şirket bakımından yalnızca objektif anlamda haklı nedenlerin varlığında ge- çerli olacaktır. Ek ödeme yükümlülüğünün, şirketin olağan ticari faa- liyetlerini yürütebilmesi açısından zorunluluk arz ettiği durumlarda, objektif açıdan haklı bir nedenin varlığından söz edilebilir. 47 Ek ödeme yükümlülüğünün ifası talebinin, gerçekten de şirketin öz kaynak ihti- yacı nedeniyle ortaya çıkıp çıkmadığı hususu, şirketin işletme konusu bağlamında objektif bir değerlendirme ile de belirlenebilir. 48 VII. ESAS SERMAYENİN AZALTILMASINDA EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ TTK m. 592 son cümlesine göre, “ esas sermaye, borca batık bilanço- nun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi halinde azaltılabilir ”. 49 Bu hükümden 46 Karakılıç, s. 120-121. 47 Şener, s. 422. 48 Karakılıç, s. 121. 49 Şener, burada çeviri hatası olduğunu, kaynağını teşkil eden düzenlemede “za-