Türkiye Barolar Birliği Dergisi 152.Sayı

237 TBB Dergisi 2021 (152) Ramazan TURAN ğü sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğini, tarafların menfaatlerini nazara alarak haklı sebebin ortak ile şirket arasında ortaklık ilişkisi- nin devamını çekilmez kılıp kılmadığını ve çıkarılmanın son çare olup olmadığını inceleyecektir. 57 Haklı sebebi 58 oluşturan husus ise ortağın şahsından veya davranışından kaynaklanabilir. Bir ortağın kendisine düşen ortaklığa ilişkin yükümlülükleri ve bu manada örneğin ek öde- me yükümlülüklerini ifa etmemesi haklı sebepler olarak kabul edile- bilir. 59 Ortakların ek ödeme yükümlülüğünü ifa etmemesine dayalı or- taklıktan çıkartılması halinde savunma imkânları kısıtlıdır 60 ve fakat ortakların ek ödeme yükümlülüğünün talep edilebilmesi için kanuni ve sözleşmesel şartların oluşmadığını mahkemeye tespit ettirmeleri olanaklıdır. Ancak bu halde ek ödeme yükümlülüğünün ifa edilme- mesinin, somut olayın şartları karşısında ortaklıktan çıkartılma için yeterli bir ‘haklı sebep’ oluşturmadığı iddia edilebilir. C. DİĞER ORTAKLAR BAKIMINDAN HAKLI NEDENLE ÇIKMA Çıkma, bir ortağın kendi iradesiyle ortaklık ilişkisinden ayrılması olarak ifade edilmektedir. 61 Çıkma, bir sermaye şirketiyle bağdaşmaz. Zira sermaye şirketlerinde sermayenin korunması ve yeni ortaklık mevkilerinin oluşturulması önemli ilkelerdendir. Fakat yine de kanun koyucu, limited şirketlerde çıkmayı düzenlemiştir. Bunun çeşitli se- bepleri vardır: 62 Birincisi, limited şirketin sürekli borç ilişkisi doğur- ması ve bu tür ilişkilerde haklı sebeple sona erdirme ilkesinin geçerli olması; ikincisi, limited şirketlerde kişi unsurunun önemsenmiş olma- sı; üçüncüsü ise, kanun koyucunun, limited şirketteki esas sermaye payının sıkı şekil şartlarına tabi tutulmuş olmasına bağlı olarak pay devrindeki sıkıntıyı giderme çabasıdır. Haklı sebep, ahde vefa ilkesi- 57 Özdoğan Daloğlu, s. 96. 58 Haklı sebep kavramı hakkında detaylı bilgi için bkz. Özdoğan Daloğlu, s. 38-51, 90-100; Sidim, s. 49-52; Taşdelen, s. 180-184. 59 Sidim, s. 106; ortağın çıkarılmasının ek ödeme yükümlülüğünün amacına uygun olmayacağına yönelik görüş için bkz. Şahin, s. 190, dn. 39; amacına uygun olma- yacağına yönelik görüşe katılmayan görüş için bkz. Karakılıç, s. 129, dn. 132. 60 Şener, s. 426. 61 Taşdelen, s. 85; Özdoğan Daloğlu, s. 19-20; Sidim, s. 31. 62 Ayrıntılı bilgi için bkz. Taşdelen, s. 179-180; Sidim, s. 47-48.