Türkiye Barolar Birliği Dergisi 152.Sayı

238 Limited Şirkette Ortakların Ek Ödeme Yükümlülüğü nin önüne geçmektedir. Haklı sebebin temelinde yatan düşünce, dü- rüstlük kuralı ve kişilik haklarının korunması ilkesidir. 63 Haklı sebebe dayanılarak çıkma, bir ortağın kişiliğinin korunması ve dürüstlük ku- ralı gereği, vazgeçilemez mutlak bir haktır. 64 Haklı sebep, ortaklık ilişkisinin devamını objektif olarak imkânsızlaştıran veya ortağın bu ilişkide kalmasını kendisinden bek- lenmeyecek hale getiren durumları ifade eder. 65 Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan sebeplerden birine dayanarak ortak, ortaklıktan çıkma arzusunu bildirebilir. Ortaklar şirket sözleşmesiyle sözleşme özgürlüğü çerçevesinde haklı sebepleri belirleme hakkına sahip ol- duklarından, bir ortağın kendisine düşen ek ödeme yükümlülüğünü ifa etmemesi, diğer ortak veya ortaklar bakımından haklı nedenle çık- ma sayılabilir. Yukarıda da belirttiğimiz gibi, haklı sebepler şahıs şirketlerine özgü olduğundan, onlara ilişkin hükümler, yol gösterici olabilir. Nite- kim kollektif şirketlere ilişkin “ haklı sebepler ” başlıklı TTK m. 245/1-b hükmüne göre, bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları ifa etmemesi, haklı sebepler içerisinde sayılmıştır. Şirketin faaliyetle- rinin devamlılığı için önemli bir kurum olan ek ödeme yükümlülüğü, şirketin kredibilitesinin (güvenirliğinin) artışında da mühim bir işlev görmektedir. 66 Bu nedenle şirket için önemli olan ek ödeme yükümlü- lüğünün ifa edilmemesi veya ortadan kaldırılması, diğer ortaklar ba- kımından haklı neden olarak değerlendirilebilir. D. ŞİRKETİN HAKLI NEDENLE FESHİ Şirket sözleşmesi, yukarıda da değinildiği gibi, sürekli borç ilişkisi doğurur. Fesih, 67 sürekli borç ilişkilerini ileriye dönük olarak sona er- diren bozucu yenilik doğuran bir hak veya işlemdir. Bu bağlamda limi- ted ortaklık ilişkisinin iradi olarak sona erdirilmesini ifade etmektedir. Limited şirketin feshi, ortakların vereceği bir kararla olabileceği gibi (TTK m. 636/1-b) mahkeme kararı ile (TTK m. 636/3) de gerçekleşebilir. 63 Taşdelen, s. 179. 64 Sidim, s. 45. 65 Ayrıca bkz. Taşdelen, s. 180; Özdoğan Daloğlu, s. 39; Sidim, s. 49-52. 66 Karakılıç, s. 131; Taşdelen, s. 187. 67 Sürekli sözleşmelerde “geçmişe etkili dönme” yerine “geleceğe etkili fesih” kabul edilmektedir. Bkz. Fikret Eren, Borçlar Hukuku Genel Hükümler, Yetkin Yayınla- rı, 15. Baskı, Ankara, 2013, s. 1127-1128.