Türkiye Barolar Birliği Dergisi 152.Sayı

239 TBB Dergisi 2021 (152) Ramazan TURAN Ek ödeme yükümlülüğünün ifa edilmemesi, şirket açısından haklı nedenle fesih sebebi olabilir. Keza ek ödemenin ortağın esas serma- ye payına bağlı olarak belirlenmesi nedeniyle, bilhassa da ek öde- me yükümlülüğü önemli olan bir ortağın ortaklıktan çıkması veya çıkarılması, 68 kalan ortaklar bakımından haklı nedenle şirketi sona erdirme nedeni sayılabilir. 69 IX. ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASINDAN SONRA EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN DEVAM ETMESİ A. GENEL OLARAK Ek ödeme yükümlülüğü esas sermaye payına bağlı olarak belir- lendiğinden, yükümlülüğü ifa edecek kişi de esas sermaye payına sa- hip olma olgusuna göre belirlenir. Hal böyle iken, devreden ortak ba- kımından ek ödeme yükümlülüğü sona ererken, payı devralan ortak açısından ise bu yükümlülük devam eder. Ek ödeme yükümlülüğünün ifa edilmesi durumunda bunun hem şirket sözleşmesinde yer alması hem tescil ve ilan edilmesi hem de esas sermaye payları için ispat aracı olan veya nama yazılı senet çıkartılmış ise bunların içeriğinden anlaşılması şartı aranmıştır. Esas sermaye pa- yını devralan kişi, bu durumu bilerek ortak olduğundan, belirlenen ek ödeme yükümlülüğünü de ifa etmesi gerekir. Bazı durumlarda, ortağın ayrılmasına kadar geçen sürede ek ödeme yükümlülüğünün talebi için şartlar gerçekleşmeyebilir. Bu durumda kural olarak şirketten ayrılan ortak bakımından ek ödeme yükümlülüğü sona ermekle birlikte, payı devralan ortak açısından ise yükümlülük devam eder. Fakat kanun koyucu, kötü niyetli devirlere engel olmak ve şirket alacaklılarını korumak amacıyla, ayrılan ortağın dahi ek ödemeden dolayı sorumluluğunun belli bir süre daha deva- mını öngörerek ek ödeme yükümlülüğünün paya bağlı olması kura- lından ayrılmıştır. Aksi halde fazla paya sahip ortak, işlerin iyi git- mediğini görünce şirketten kolayca ayrılarak söz konusu yükümden kurtulup ona güvenerek kredi veren alacaklıları kandırmış olur. 70 68 Taşdelen, s. 242; Sidim, s. 58. 69 Karakılıç, s. 131. 70 TTK Gerekçe, m. 604, fıkra 1.