Türkiye Barolar Birliği Dergisi 152.Sayı

242 Limited Şirkette Ortakların Ek Ödeme Yükümlülüğü Ek ödeme yükümlülüğünün TTK m. 603/6’da yer alan şartlara uy- gun olarak indirilmesi veya tamamen ortadan kaldırılması da müm- kündür. Ek ödeme yükümlülüğü indirildiği durumda, ayrılan ortak da indirildiği miktarda yükümlülükten kurtulacaktır. Ek ödeme yü- kümlülüğü tamamen kaldırıldığında ise, ayrılan ortağın sorumlulu- ğu da tamamen ortadan kalkacaktır. Zira halefinin sorumlu olmadığı veya daha az ödeme yükümü ile sorumlu olduğu durumlarda, selefin sorumlu olması kabul edilemez. 4. Sorumluluğun İki Yıllık Süre İle Sınırlı Olması Ayrılan ortağın, şirketin iflası nedeniyle ek ödeme yükümlülü- ğünden doğan sorumluluğu, ayrılmanın ticaret siciline tescilinden itibaren iki yıllık süre ile sınırlıdır. Dolayısıyla iki yıllık sürenin iflas açılmadan geçmesi halinde, ek ödeme yükümlülüğünün ayrılan or- taktan istenmesi de mümkün değildir. Ayrılan ortağın ticaret siciline tescilinden itibaren başlayan so- rumluluğun süresi Türk hukukunda iki yıl olarak öngörülmüştür. Ka- nun koyucu, menfaatler dengesine uymadığı ve kurumu amacından saptırdığı ve bu amaçtan yararlanmak isteyecek şirketleri caydırabile- ceği gerekçesiyle mehaz kanundaki üç yıllık sürenin benimsenmedi- ğini belirtmiştir. 75 İki yıllık sürenin, nispi nitelikte emredici hüküm mü, yoksa mutlak nitelikte emredici hüküm mü olduğu doktrinde tartışmalı- dır. Bizim de katıldığımız nispi emredici nitelikte hüküm olduğunu belirtenlere göre, 76 şirket sözleşmesinde kural getirilerek bu sürenin uzatılması mümkündür. Zira kanun koyucu, TTK m. 604 hükmüyle alacaklıların menfaatine bir kural getirmiştir. İki yıllık sürenin uza- tılması alacaklıların lehinedir. Fakat sürenin uzatılması alacaklıların menfaatine uygun olmadığından kabul edilemez. Bunun için TTK m. 607’e göre ilgili ortağın onayı gerekir. Mutlak emredici nitelikte olduğunu savunanlar, 77 “ emredici hü- kümler ” başlıklı TTK m. 579/1 hükmünü gerekçe göstermektedir. Bu 75 TTK Gerekçe, m. 604, fıkra 1. 76 Şener, s. 440-441. 77 Karakılıç, s. 136-137.