Türkiye Barolar Birliği Dergisi 152.Sayı

247 TBB Dergisi 2021 (152) Ramazan TURAN 607’de özel bir düzenleme mevcuttur. Bu hükme göre, şirket sözleş- mesini değiştirerek ek ödeme yükümlülüklerini öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakla- rın onayıyla alınabilir. Esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla şir- ket sözleşmesinin değiştirilmesini öngören TTK m. 589 hükmü uygu- lanmaz. Zira burada, ortakların yükümlülüklerinin ağırlaştırılması durumu söz konusudur. B. İLGİLİ ORTAKLARIN ONAYI 1. Onayın Emredici Mahiyeti TTK m. 607’deki düzenlemeye göre, ek ödeme yükümlülüğünün getirilmesi veya getirilen yükümlülüklerin artırılması ilgili ortakların onayıyla mümkündür. Bu düzenleme, emredicidir. Onay mecburiye- tinin örneğin şirket sözleşmesinde kural konulması suretiyle ortadan kaldırılması olanaklı değildir. 86 Böyle bir durum, TTK m. 579 hükmü- ne de aykırı olur. 2. İlgili İbaresinin Anlamı TTK m. 607’deki “ ilgili ” kavramını, ek ödeme yükümlülüğü yük- lenen paya malik ortak olarak anlamak gerekir. Bunun sonucu olarak TTK m. 607 son cümlede yer alan “ancak ilgili tüm ortakların onayı” düzenlemesi, “bütün ek ödeme yükümlülükleriyle yükümlendirilen ortakların onayı” şeklinde anlaşılmalıdır. 87 3. Onayın Şekli Ek ödeme yükümlülükleri artırılması veya yeni ek ödeme yüküm- lülükleri yaratılması, genel kurul kararıyla şirket sözleşmesinin değiş- tirilmesini gerektirir (TTK m. 616/1-a). Genel kurul bu kararı, TTK m. 589’daki yeter sayılara ek olarak ödeme yükümü yüklenen payların sahiplerinin onayı da şarttır. Onay, uygun sözleşme değişikliğine iliş- kin olarak genel kurul karar alması çerçevesinde veya ayrı bir yolla ve- 86 Şener, s. 445. 87 Şener, s. 445-446.