Türkiye Barolar Birliği Dergisi 152.Sayı

249 TBB Dergisi 2021 (152) Ramazan TURAN XIII. EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜN BENZER HUKUKİ KURUMLARLA AYRIMI A. ESAS SERMAYE BORCU İLE AYRIMI Limited şirketlerde ortaklar, ortaklığın finansmanı bakımından yalnızca esas sermaye ile bağlı değildir. Şirket sözleşmesi ile öngö- rüldüğü takdirde ek ödeme yükümlülüğü de getirilebilir. Bu nedenle anonim şirketlerde yer alan tek borç ilkesinden de farklıdır. 91 Şirket sermayesi, esas sermaye paylarına ayrılmıştır. Esas serma- ye payı, bir ortağın ortaklık ilişkisinden kaynaklanan haklarının ve yükümlülüklerinin tamamını ifade eder. TTK m. 583/5’ e göre, “ esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülme- si yoluyla ödenir. ” denilmektedir. Hükme göre, limited şirketlerde esas sermaye borcu, ayın veya nakit şeklinde ifa edilebilir. Fakat ek ödeme yükümlülüğü, yalnızca nakdî olarak yerine getirilebilir. Ek ödeme yükümlülüğü ile esas sermaye borcu arasındaki bir di- ğer fark, ek ödemenin iade edilebilmesi ve fakat esas sermaye borcu- nun iadesinin kural olarak yasak olmasıdır. 92 Limited şirketlerde de sı- nırlı sorumluluk ilkesi gereği sermayenin korunması ilkesi geçerlidir. 93 Geri verme yasağını düzenleyen TTK m. 601/1’e göre, “ esas sermayenin azaltılması hali hariç, ortaklara, esas sermaye payı bedeli geri verilemeyeceği gibi, ortaklar bu borçtan ibra da olunamazlar ”. Oysa TTK m. 605/1 hükmü uyarınca, ek ödemeye ilişkin tutar, serbestçe kullanılabilecek yedek akçe ile fonlardan karşılanabilir halde ise yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğü kısmen veya tamamen geri verilebilir. B. YAN EDİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ İLE AYRIMI Şirket sözleşmesi ile ortaklığın işletme konusunun gerçekleşmesi- ne hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri 94 öngörülebilir (TTK 91 Bilgili/Demirkapı, s. 740; Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 461; Karakılıç, s. 109. 92 Bilgili/Demirkapı, s. 745. 93 Karakılıç, s. 109. 94 Yan edim yükümlülükleri konusunda detaylı bilgi için bkz. Serhan Dinç, “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Limited Ortaklıklarda Ortakların Yan Edim Yükümlülükleri”, İzmir Barosu Dergisi , 2016, S. 3, s. 75-114.