Türkiye Barolar Birliği Dergisi 153.Sayı

347 TBB Dergisi 2021 (153) Ahmet Fatih ÖZKAN ( limited liability partnership) (LLP). 25 LLP, 2000 yılında çıkarılan “Sınır- lı Sorumlu Ortaklıklar Kanunu”nda ( Limited Liability Partnerships Act 2000 ) (“LLPA”) düzenlenmektedir. Esasen bu model yalnızca serbest meslek mensupları için öngörülmemiş olup, esasen hukuka uygun ve kâr elde etme amacı güden herkes tarafından kullanılabilir (LLPA m.2/1). 26 Ancak LLP, ağırlıklı olarak avukatlar ve serbest muhasebe- ciler tarafından tercih edilmektedir. 27 Türk hukukunun aksine İngiliz hukukunda, “ortaklık” ( partnership ) ile “şirket” ( company ) farklı mo- deller olup, birbirleriyle eş değerde değildir. LLP, hukuki niteliği iti- barıyla bir ortaklıktır. 28 Ancak diğer ortaklık türlerinin aksine, tüzel kişiliği haiz olması ve ortakların sorumluluğunun sınırlandırılabilmesi bu modelin kendine özgü özellikleri arasındadır. Kendine özgü özel- likleri sonucu LLP, öğretide ortaklık ile şirket arasında kalan melez ( hybrid ) bir tür olarak nitelendirilmektedir. 29 Tıpkı şirketler gibi “Şirketler Odası”na ( Companies House ) tescil ile birlikte tüzel kişilik kazanan LLP’lerin, şirketlerin aksine tek or- takla kurulması ise mümkün değildir. LLP, en az iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi “üye” tarafından kurulabilir (LLPA m.2/1-a). 30 25 “Limited liability partnership” terimini, Türkçeye “sınırlı sorumlu şahıs şirketi” şeklinde çeviren yazarlar da bulunmaktadır. Bkz. Murat Alışkan, Limited Şirket (Tarihçe Niteliği), Legal Yayıncılık, İstanbul 2013, s. 44. 26 LLPA kanunlaşmadan önce hazırlanan taslakta LLP, yalnızca serbest meslek mensuplarının yararlanabileceği bir model olarak öngörülmüştü. Serbest meslek mensuplarının mesleki hayatlarında maruz kalabileceği çeşitli riskler dikkate alı- narak, kendilerine açılacak tazminat davalar nedeniyle sorumluluklarının kişisel malvarlıklarına teşmil etmesini engelleyebilecek bir modele ihtiyaç olduğu belir- tilmekteydi. Ancak tasarının öngördüğü bu kısıtlama sonradan kaldırılmış ve LLP modeli herkesin yararlanabileceği bir hale getirilmiştir. Stephen Griffin, Company Law: Fundamental Principles, 4. Edition, Pearson, United Kingdom 2006, s. 81. 27 Denis Keenan/Sarah Riches, Business Law, 8. Edition, Pearson, United Kingdom 2007, s. 76. 28 “Partnership”, tüzel kişiliği olmayan bir birim olarak daha çok şahıs şirketleri- ne benzemektedir. İngiliz hukukunda “genel ortaklık” (general partnership) ve “sınırlı ortaklık” (limited partnership) olmak üzere iki farklı ortaklık türü bulun- maktadır. Öte yandan, “company” ise tüzel kişiliği haiz olup, daha çok sermaye şirketleriyle özleşen özellikler göstermektedir. Şirket türleri de temel olarak “pri- vate limited company” ve “public limited company” şeklinde ikiye ayrılmaktadır. 29 Brenda Hannigan, Company Law, 5. Edition, Oxford University Press, United Kingdom 2018, N. 1-18; David Kelly/Ann Holmes/Ruth Hayward., Business Law, 5. Edition, Cavendish Publishing, United Kingdom 2005, s. 299; Ben Pettet, Company Law, 2. Edition, Pearson, United Kingdom 2005, s. 21. 30 Üye sayısının bire düşmesi ve bunun altı ay boyunca devam etmesi halinde, kalan üyenin sınırlı sorumluluğu sona erecek ve LLP’nin karşılayamadığı borçlardan