Türkiye Barolar Birliği Dergisi 153.Sayı

363 TBB Dergisi 2021 (153) Ahmet Fatih ÖZKAN ğı üzere ortaklar kurulu, ortaklığın karar organıdır. Bir kurul olması sonucu ortaklar kurulunun toplantı yeri, zamanı ve şekli, toplantı ve karar yeter sayıları gibi çalışma esaslarının düzenlenmesi gerekmekte olup, kural olarak bu hususlar ana sözleşmede serbestçe kararlaştırıla- bilir (AOY m.17/2). Ortaklar kurulu, yılda en az bir kere olmak üzere ve ana sözleşmede farklı bir tarih belirlenmemişse ocak ayı içerisinde olağan olarak toplanır (AOY m.17/3). Ortaklar kuruluna temsilen ka- tılmak mümkün olsa da ortaklar dışında başka bir kişi temsilci olarak görevlendirilemez (AOY m.17/4). Ortaklar kurulu kararları ortaklık karar defterine yazılır ve katılan ortaklarca imzalanır (AOY m.17/5). Avukatlık ortaklığındaki ortaklar kurulu, şahıs şirketlerindeki “ortaklar kurulu” ile ismen aynı olmasına rağmen, niteliği itibarıyla sermaye şirketlerindeki genel kurula daha yakındır. Örneğin Tip Ana Sözleşmenin 4. maddesi uyarınca her ortak, ortaklar kurulunda payı oranında oy hakkına sahiptir. 66 Karar organında söz sahibi olma açı- sından avukatlık ortaklığı, kanunen her ortağın ancak bir oy hakkına sahip olduğu ve şirket sözleşmesinde aksine bir düzenlemenin ge- çersiz olduğu şahıs şirketlerinden ayrılmakta (TTK m.226/1, 309/1), payların veya esas sermaye paylarının sayısıyla doğru orantılı olarak ortakların oy hakkının bulunduğu sermaye şirketlerini andırmaktadır (TTKm.434, 618). 67 Ayrıca kollektif şirketlerde ortaklar kurulunun top- lanması, çağrı usulü, yeter sayıları gibi hususlar TTK’da yer almamak- tayken, avukatlık ortaklıkları açısından bu bağlamda AOY’de detaylı hükümler bulunmaktadır. 68 Yine kollektif şirketlerde şirketi temsile 66 Her ortağın ortak kurulunda payı oranında oy hakkının olduğunun kabul edilme- si, öğretide şahıs yerine sermaye esasına üstünlük tanındığı şeklinde yorumlan- mıştır. Tuğrul Ansay, “Avukatlık Ortaklığı Yeni Bir Ortaklık Türü mü?,” Prof. Dr. Turgut Kalpsüz’e Armağan, Turhan Kitabevi, Ankara 2003 içinde s. 139. 67 4667 sayılı Kanun’un kanunlaşması sürecinde verilen bir kanun teklifinde, avu- katlık ortaklarındaki oy hakkının şahıs şirketlerindeki duruma paralel olarak dü- zenlenmesi öngörülmüştü. Buna göre “Ortaklar kurulunda, her ortak payına bağ- lı olmaksızın bir oy hakkına sahiptir. Toplantılara katılamayan ortak ancak diğer bir ortak tarafından vekâleten temsil edilebilir. Bir ortak toplantılarda ortakların pay ve paydaş olarak (1/3)’den fazlasını vekâleten temsil edemez”. Bu hüküm 4667 sayılı Kanun’a alınmamıştır. Öğretide de paylarına bakılmaksızın her ortağın bir oy hakkının olması gerektiğini savunan yazarlar bulunmaktadır. Sungurtekin Özkan, s. 213. 68 Kollektif şirketler bağlamında ortaklar kurulu kavramı, yalnızca TTK’nın 221/2., 227/2. ve 1527/2. maddelerinde geçmektedir. Kanunda toplantı yapılması bakı- mından herhangi bir çağrı usulü öngörülmemiştir. Öğretide ortaklar kurulunun gerektiği zaman toplanacağı, tüm ortakların katılımının sağlanması için fırsat