399 TBB Dergisi 2022 (159) Ahmet TOK caret sicil kayıtlarında tutulan resmi bir tutardır ve şirketle, şirketin ortakları ile ilgili pek çok hukuki konu bu tutara göre değerlendirilir. Sermaye, kuruluşta şirketin temel özkaynağı iken şirketin faaliyetleri süresince özkaynaklardan farklılaşarak artıp azalabilir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu5 (SPKn. /Kanun)’na tabi halka açık şirketler6 esas sermaye sistemini benimseyebilecekleri gibi kayıtlı sermaye sistemini7 de benimseyebilirler. 6102 sayılı TTK’nın 332. maddesine göre8 ise anonim şirketler esas sermaye sistemini ya da kayıtlı sermaye sistemini benimseyebilirler.9 Buna ilave olarak, sermaye sistemleri içinde üçüncü bir kategori olarak değişken/değişir sermaye sistemi de zikredilebilir. Kooperatifler ve bazı yatırım ortaklıklarında10 söz konusu olabilen değişken sermaye kavramı işbu çalışmanın kapsamı dışında olduğundan bu kavrama sadece değinmekle yetiniyoruz. II. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTIMI KAVRAMI Sermayenin azaltılması, anonim şirketlerin bilançolarında yer alan esas sermayenin veya kayıtlı sermayeye sahip anonim şirketler5 Sermaye Piyasası Kanunu, Kanun Numarası: 6362, Kabul tarihi: 6.12.2012, RG 30.12.2012/28513. 6 SPKn.’da payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan şirketler için “halka açık ortaklık” ifadesi tercih edilmiş olmakla birlikte, TTK md. 1531’de de belirtildiği gibi “ortaklık” ve “şirket” ifadeleri eş anlamda kanuni terimler olduğundan ve uygulamada da daha çok “halka açık şirket” terminolojisi kullanıldığından, işbu çalışmada “halka açık şirket” terimi tercih edilmiştir. 7 Kayıtlı sermaye kavramı, başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye kavramları hakkında bkz. Esra Cenkci, Anonim Ortaklıklarda Kayıtlı Sermaye Sistemi, On İki Levha Yayınları, İstanbul 2015, s.5, 31 vd., 40 vd.; Ferah Türkoğlu Utku, Türk Anonim Şirketler Hukukunda Kayıtlı Sermaye Sistemi, Adalet Yayınevi, Ankara 2016, s.25-35. Kayıtlı sermayenin işlevi, şirketin sermaye yapısını esnek olarak düzenleme olanağı vermesi ve gereksinim halinde çok çabuk bir şekilde yeni hisse çıkarılmasını sağlayabilmesidir. Hasan Pulaşlı, “Türk Ticaret Kanunu Tasarısına Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı”, Aralık 2006, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi (BATİDER), C.XXIII (S.4), s. 41. 8 6762 sayılı mülga TTK sisteminde anonim şirketler sadece esas sermayeli olarak kurulabilmekte idiler. 9 6102 sayılı TTK’nın 332. maddesine göre, tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. 10 Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları SPKn.’nın 50 ve 51’inci maddelerinde düzenlenmiştir.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1