400 Halka Açık Şirketlerde Sermaye Azaltımı ve Özellikli Durumlar de çıkarılmış sermayenin (satışı yapılmış payları /payları temsil eden sermaye) itibari/nominal değerinin indirilmesi sonucunu doğuran bir hukuki işlemdir. Sermaye azaltımında esasen iki işlem söz konusudur: İlkinde indirilecek sermaye tutarının serbest kılınması, ikincisinde ise indirilen ya da azaltılan sermaye tutarının mevcut pay sahiplerine iade edilmesi veya başkaca bir amaca tahsis edilmesi söz konusudur.11 Sermaye azaltımı işlemi özel nitelikte bir esas sözleşme değişikliğidir. Diğer esas sözleşme değişikliklerinden farklılığı ise, sermaye artırımı, faaliyet konusu, kar dağıtımı, genel kurul, yönetim kurulu ve işleyişi gibi konulara yönelik esas sözleşme değişikliklerinin temelde pay sahiplerinin hak ve yararlarının korunmasına yönelik olmasına karşın, sermaye azaltımına ilişkin esas sözleşme değişikliğinin temelde şirket alacaklılarının haklarının korunmasına müteallik olmasıdır. III. ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTIMINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER Anonim şirketlerde esas sermaye azaltımına ilişkin genel esaslar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 473, 474 ve 475 inci maddelerinde düzenlenmiştir.12 TTK’nın 473’üncü maddesinin üçüncü fıkrasın11 Reha Poroy/Ünal Tekinalp/Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku II, 14. Bası, Vedat Yayıncılık, İstanbul 2019, s.265; Koray Demir, Özel Esas Sözleşme Değişiklikleri: Şarta Bağlı Sermaye Artırımı ve Esas Sermayenin Azaltılması (TTK m. 463475), On İki Levha Yayınları, İstanbul 2020, s.91 vd.; Hayrettin Çağlar, Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin Azaltılması, Turhan Kitabevi, Ankara 2010, s. 5 vd. 12 Sermayenin azaltılması, 6762 sayılı mülga TTK’nın 396 ve 398. maddeleri arasında düzenlenmiş idi. Doktrinde yeni TTK düzenlemesi, 6102 sayılı TTK’da esas sermayenin iki türlü azaltılmasının öngörüldüğü, bunlardan birinin olağan sermaye azaltılması; diğerinin ise sermayenin azaltılmasıyla birlikte, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere ve bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılması suretiyle sermaye artırımı şekli olduğu, ancak söz konusu esas sermaye azaltılmasına ilişkin hükümlerin istifinin (sistemi) bozuk olduğu, sermayenin hangi şekillerde azaltılabileceği belirtildikten sonra ilkin olağan sermaye azaltılmasıyla merasiminin ve daha sonra da sermayenin zararlar kadar azaltılmasıyla birlikte aynı miktarda artırılması şeklinin (gerektiği yerde olağan sermaye azaltılması hükümlerine yollama yapılarak) düzenlenmemiş olmasının bir eksiklik olduğu, ikinci olarak, sermaye azaltılarak, azaltılan kısım yerine geçmek üzere ve tam ödemeli sermaye artırımı yapılması halinde, bu artırımın “yeni paylar çıkarılarak” yapılacağının belirtildiği, bu ifadenin de, söz konusu azaltma ve artırımın, mevcut payların itibari değerlerinin azaltılıp aynı miktarda yapılamayacağı gibi bir anlam vermesi hasebiyle yerinde olmadığı yönlerinden eleştirilmektedir. Erdoğan Moroğlu, Türk Ticaret Kanunu ile Yürürlük ve Uygulama Kanunu Tasarıları Değerlendirme ve Öneriler, 6. Baskı, Vedat Yayıncılık, İstanbul 2009, s.268.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1