402 Halka Açık Şirketlerde Sermaye Azaltımı ve Özellikli Durumlar Öte yandan, SPK’nın “Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliği (II-13.1 sayılı Tebliğ18)”nin 17. maddesinin birinci fıkrasında; “İhraçcının sermaye azaltımına karar vermesi durumunda, genel kurul kararının tescilini takiben azaltılan sermayeye isabet eden kısım ihraçcı havuz hesabına toplanır ve iptal edilir.” hükmü bulunmaktadır. Anılan düzenleme çerçevesinde; payları ve buna ilişkin hakları kaydi sistem çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından izlenen anonim şirketlerin sermaye azaltımına ilişkin genel kurul kararının tescilini takiben azaltılan sermayeye isabet eden kısmı, ihraççı havuz hesabında ihraççı havuz hesabında toplanarak iptal edilecektir.19 IV. SERMAYE AZALTIMININ NEDENLERİ Anonim şirketlerde sermaye azaltımına gidilmesinin iki temel nedene istinat ettiğini söylemek mümkündür. Birinci neden, şirketin sermayesinin gerçek ihtiyacın üzerinde olması ve bu kapsamda bir kısım sermayenin ortaklara iade edilmesi durumudur. Ayrıca şirketin faaliyet konularını azaltması nedeniyle sermaye fazlası doğmuş olabilir. Bu durumda işletilmeyen sermaye, gelir getirmediğinden atıl kalilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi için, esas sözleşmelerinde açıkça oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hâlinde, esas sözleşmede açıkça daha ağır nisaplar öngörülmedikçe, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınır.” hükmü bulunmaktadır. Bu nisapların sağlanmasında özel bir kural daha getirilmiştir. Buna göre bu işlemlerde taraf olanlar oy kullanamaz. Taraf olanlar ise TTK md. 436/1’e göre belirlenir. Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Bu işlemler için getirilmiş olan nisapların esas sözleşme hükümleri ile hafifletilmesi de mümkün değildir. Tekin Memiş/Gökçen Turan, Sermaye Piyasası Hukuku, 4. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara 2019, s.102103. Sermaye azaltımına ilişkin nisap düzenlemesinde, TTK’ya benzer şekilde toplantı nisabı aranmaksızın iki farklı opsiyona göre karar nisabına yer verilmiştir. 18 7/8/2014 tarih ve 29081 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. 19 II-13.1 sayılı Tebliğin 7. maddesinin üçüncü fıkrasına göre ihraççı havuz hesabı, kaydi sermaye piyasası araçları ihracına ilişkin geçici kayıtların izlenmesi amacı ile tutulur. İhraç edilecek kaydi sermaye piyasası araçlarının satış süresi boyunca takibi havuz hesabında yapılır ve satışa konu olan tutarlar satış süresinde kaydi sermaye piyasası araçlarının satılması ile veya satış öncesinde, ilgili hesaplara yapılacak kayıt neticesinde bu hesaptan düşülür.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1