406 Halka Açık Şirketlerde Sermaye Azaltımı ve Özellikli Durumlar çıkarılan 9.3.1968 tarih ve 68/151/EEC sayılı Direktif’tir. 68/151/ EEC sayılı Direktif’te genel olarak kamuyu aydınlatma, tescil/ilan ve şekil konularında genel düzenlemeler bulunmaktadır. Ticaret şirketlerinin sermayesinde değişiklik yapılmasıyla ile ilgili temel düzenleme ise Avrupa Konseyi’nin 13.12.1976 tarihli 77/91/EEC sayılı Direktifi (Direktif)’dir. Direktif’in bazı maddelerinde 6.9.2006 tarih ve 2006/68EC sayılı Direktif’le değişiklik yapılmıştır.29 77/91/EEC sayılı İkinci Konsey Direktifi yürürlüğü boyunca çeşitli tadiller geçirmiştir. 25.10.2012 tarih ve 2012/30/AB sayılı Direktif, 77/91/EEC sayılı İkinci Konsey Direktifi’ni yürürlükten kaldırarak onun yerine geçmiştir. 2017/1132/AB sayılı Direktif bu amaçla 2012/30/AB sayılı Direktif’i yürürlükten kaldırarak onun yerine geçmiş olsa da 2017/1132/AB sayılı Direktif’te (Direktif) 2012/30/AB sayılı Direktif hükümlerinin korunduğu söylenebilir.30 Öncelikle belirtmek gerekir ki, şirketlerin sermayelerinde yapılacak değişikliklere ilişkin maddeler Direktif’in 73 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Mahkeme kararına bağlı olarak yapılanlar haricindeki tüm sermaye azaltımları genel kurul tarafından 2/3 veya 1/2 oranında sermayeyi temsil eden oy çoğunluğuyla alınmasını gerekmektedir.31 Karar yeter sayısı ise toplantıya katılanların çoğunluğudur. Sermaye azaltımına ilişkin kararlar Direktif çerçevesinde yayımlanmalı ve yapılacak ilanda, sermaye azaltımının amacı ve yöntemi belirtilmelidir. (Direktif md. 73/1 ve 2) Şirketin sermayesine ilişkin olarak birden fazla pay sınıfı varsa, bir başka deyişle adi paylar dışında imtiyazlı paylar mevcutsa ve sermaye azaltım kararı hangi sınıfın haklarını etkiliyorsa sermaye azaltımına ilişkin genel kurul toplantısında o sınıf tarafından sermaye azaltımına 29 AB Direktiflerine <http://ec.europa.eu/internal_market/company/official/index_en.htm#directives> internet adresinden ulaşılabilir (Erişim tarihi: 20.1.2011). 30 Ardından, AB hukukunda şirketler hukukuna ilişkin düzenlemelerin dağınık hâlde, ayrı yönergelerde bulunması ve yıllar içerisinde pek çok kez değişikliğe uğramış olmaları sebebiyle bu dağınık düzenleme yönteminin neden olduğu karışıklığı önlemek, açıklık ve bütünlük sağlamak adına şirketler hukukuna ilişkin altı yönerge, 14.06.2017 tarih ve 2017/1132/AB sayılı Yönerge ile konsolide edilmiştir. İsmail Cem Soykan, Sermayenin Artırılmasına ve Azaltılmasına İlişkin Kurallar, <https://cdn.istanbul.edu.tr/file/JTA6CLJ8T5/58173EC0D323436184F4D169325 0DE6C> s.181 (Erişim Tarihi: 1.10.2021). 31 Gerek TTK gerek SPKn.’da yer alan sermaye azaltımında nisaplara ilişkin hükümlerin, anılan Direktif hükümleriyle genel anlamda mütenasip olduğu söylenebilir.
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1