412 Halka Açık Şirketlerde Sermaye Azaltımı ve Özellikli Durumlar OR) sermaye azaltımı, taslağın Art. 653j e-OR ve devamında düzenlenmiştir ve neredeyse büyük ölçüde yeniden kaleme alınmıştır. Aslında söz konusu düzenleme çok daha detaylı kaleme alınmış ve hükmün dilinde değişiklikler yapılmıştır.43 E-OR’da esas sözleşmede yer alacak bir yetkiye istinaden yönetim kurulunun belirli bir bant genişliğinde (Kapitalband)44 esas sermayeyi değiştirmesi düzenlenmektedir. Bu sistem, yönetim kurulunun sadece sermaye artırımı yapabildiği kayıtlı sermaye sistemi45 yerine düşünülmüş ve sistem artırım yanında sermaye azaltımı ya da şartlı sermaye artırımı gibi ihtimalleri de içermektedir.46 Özellikle esas sözleşme ile 43 İsviçre anonim ortaklıklar taslağının gerekliliği öğretide tartışmalıdır. H Dieter Gericke/Andreas Müller/Daniel Häusermann/Nina Hagmann Aktienrechtsentwurf 2016: “Verbesserungen, aber auch Schwachstellen”, GesKR 2017, s. 28 vd. : reformda bir takım kolaylıkların yanında sermaye azaltımı konusunda bir yenilik olarak sabit bir miktar yerine maximum meblağın onaylanması konusunda bkz. age, s. 28; alacaklıların korunması ile sermaye azaltılması arasındaki ilişki konusunda bkz. age, s.31; Yine İsviçre Anonim ortaklıklar taslağında sermaye azaltımı hakkında bkz. Hans Caspar von der Crone/Luca Angstmann, “Kernfragen der Aktienrechtsrevision”, SZW 2017, s.6 vd.; Hans Caspar von der Crone/Luca Angstmann, “Kernfragen der Aktienrechtsrevision, Das Aktienkapital im Entwurf zur Aktienrechtsrevision”, SZW 2017, s. 590 vd. sermaye azaltımında borçlulara çağrı, sermaye azaltımında inceleme onayı, azami meblağ ile sermaye azaltımı (s. 591) olağan sermaye azaltımı (s. 592 vd.) 44 Kayıtlı sermaye band sistemi, İsviçre’de henüz uygulanmamakla birlikte, Avrupa’da birçok ülkede örneğin Fransa, Lüksemburg, Belçika ve Hollanda’da şirket şeklinde örgütlenmiş yatırım fonlarında uygulanmaktadır. Çağlar, s. 140141 ve orada zikredilen literatür. 45 Hukukumuzda TTK md. 473/6 hükmü, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararıyla sermaye azaltımına olanak vermez. Zira kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna sermaye artırımı ve TTK md. 460/4 ve SPKn. md. 18/5’de sayılan sermaye artırımıyla bağlantılı yetkiler verilebilmektedir. Kayıtlı sermaye sisteminde sadece sermaye artırımı ve buna bağlı yetkiler verilebilen yönetim kurulunun sermaye azaltılması kararı alması mümkün değildir. İsmail Kırca/ Feyzan Hayal Şehirali Çelik/Çağlar Manavgat, Anonim Şirketler Hukuku, C.1, Temel Kavram ve İlkeler, Kuruluş, Yönetim Kurulu, Banka ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, Ankara 2013, s.337-338; Kayıtlı sermaye azaltımı konusunda İsviçre’de yapılan düzenlemeler ve bu konuda bir öneri için bkz. Harun Keskin, “Sermaye Azaltımının Esnekleştirilmesi: Kayıtlı Sermaye Azaltımı İçin Bir Öneri”, C.XXV (S.2) Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi (BATİDER), Ankara 2009, s.410 vd. 46 İsviçre’deki taslakta, yönetim kurulunun sadece sermaye artırımını yapabildiği kayıtlı sermaye sisteminin yerine, sermaye artırımını, azaltılmasını ve şartlı sermaye artırımını içeren yeni bir sermaye değişikliği konsepti, “sermaye bandı” sistemiyle benimsenmiş olmaktadır. Hasan Pulaşlı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na Göre Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt II, Adalet Yayınevi, Ankara 2011, s. 1711-1712; TTK’da kayıtlı sermaye azaltılması, belli bir tabana kadar sermayenin azaltılması yetkisinin yönetim kuruluna verildiği bir sermaye azaltım olanağı
RkJQdWJsaXNoZXIy MTQ3OTE1